來源|猛犸資本局

6月19日，庚星股份公告稱，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。

此次事件的導(dǎo)火索是6月15日庚星股份（600753.SH）公告稱，持有24.10%公司股份的大股東浙江海歆能源有限責(zé)任公司（下稱“海歆能源”）提請(qǐng)罷免包括董事長梁衍鋒在內(nèi)的9名董監(jiān)高。而被提請(qǐng)罷免的梁衍鋒等8名董事，在董事會(huì)上對(duì)此提案均投下反對(duì)票。

此事火速引起監(jiān)管關(guān)注，上交所對(duì)庚星股份下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司說明董事會(huì)拒絕股東提案的理由是否合規(guī)。

2017年，梁衍鋒實(shí)控的閩系房企中庚置業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中庚集團(tuán)”），以每股56.03元的高價(jià)，受讓3837萬股股份，合計(jì)耗資21.5億元拿下庚星股份控股股東的位置。但近年來，因高速擴(kuò)張、房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整等因素，梁衍鋒及中庚集團(tuán)深陷債務(wù)泥沼，包括庚星股份股權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)屢遭凍結(jié)、法拍。

今年3月，因未履行相關(guān)裁決，中庚集團(tuán)所持庚星股份34.71%股權(quán)被司法處置拍賣。競買人正是海歆能源，該公司以每股7.09元，成功競得5550萬股，僅花費(fèi)3.93億元就成為了庚星股份的最大股東。庚星股份實(shí)控人也由梁衍鋒變更為海歆能源董事長鐘仁海。

新控股股東與現(xiàn)任董事會(huì)矛盾公開化耐人尋味，雙方最后該如何收?qǐng)觯烤拖嚓P(guān)問題，時(shí)代周報(bào)記者致電庚星股份證券代表處，工作人員表示，一切以公告為準(zhǔn)。

值得注意的是，庚星股份董事會(huì)與控股股東的矛盾或早有端倪。自今年3月以來，董事會(huì)在股東大會(huì)提出了多項(xiàng)議案，并得到公司二股東和三股東的支持，但卻因控股股東海歆能源投出反對(duì)票而告吹。庚星股份二股東的身份撲朔迷離，其背后“中庚系”關(guān)聯(lián)人物的身影閃現(xiàn)。

雙方各執(zhí)一詞

通過法拍入主庚星股份的海歆能源正在試圖掌控上市公司董事會(huì)。

今年6月24日，庚星股份將召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。在股東大會(huì)召開前的6月14日，海歆能源發(fā)函，要求增加股東大會(huì)臨時(shí)提案，主要內(nèi)容是罷免除趙晨晨（海歆能源現(xiàn)任監(jiān)事）外的所有第八屆董事會(huì)成員。

在臨時(shí)提案中，海歆能源表示，庚星股份自2022年以來發(fā)生多起違規(guī)事項(xiàng)，包括控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序披露、業(yè)績預(yù)告差錯(cuò)等，導(dǎo)致多次被監(jiān)管通報(bào)批評(píng)并處罰；中庚集團(tuán)因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此外，公司2023年及2024年一季度大額虧損，存在大額應(yīng)收賬款逾期情況，面臨巨大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，已連續(xù)兩年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見。

海歆能源認(rèn)為，上述情況說明庚星股份本屆董事會(huì)相關(guān)董事、本屆監(jiān)事會(huì)未能依照公司法等的要求履行職責(zé)，違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。

由此，海歆能源提請(qǐng)罷免董事長梁衍鋒、湯永廬、倪建達(dá)、徐紅星、杜繼國5名董事，封松林、張立萃、張秀秀3名獨(dú)立董事以及公司監(jiān)事會(huì)主席吳國。同時(shí)，海歆能源提請(qǐng)補(bǔ)選董事、獨(dú)立董事、非職工代表監(jiān)事等職務(wù)。

針對(duì)此項(xiàng)提案，庚星股份召開了董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，結(jié)果顯示，該提案以趙晨晨1票同意、梁衍鋒等人8票反對(duì)的結(jié)果未獲審議通過，不予提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

上交所則要求庚星股份結(jié)合公司法、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)則及公司章程等，詳細(xì)說明公司董事會(huì)拒絕將相關(guān)股東的臨時(shí)提案提請(qǐng)股東大會(huì)審議的理由是否合規(guī)、充分，并請(qǐng)律師核實(shí)并發(fā)表明確意見。

6月18日晚，庚星股份披露回復(fù)公告，稱公司目前任期內(nèi)第八屆董事，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

庚星股份還稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會(huì)召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。

“公司董事會(huì)認(rèn)為本次控股股東擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時(shí)可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”庚星股份稱。

同日，庚星股份也公告了國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于該事項(xiàng)的《法律意見書》。該律所稱，臨時(shí)提案客觀上限制了其他股東的提名權(quán)利。

二股東身份存疑

事實(shí)上，自成為控股股東以來，海歆能源與庚星股份現(xiàn)任董事會(huì)已產(chǎn)生過多次“摩擦”。

今年3月22日，庚星股份召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司董事會(huì)提出的補(bǔ)選公司董事、2024年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)、向銀行申請(qǐng)綜合授信、為全資子公司提供擔(dān)保額度等4項(xiàng)議案。但除了向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案外，剩余三項(xiàng)議案均被否決。

庚星股份持股5%以上的股東目前僅有三家，分別是海歆能源（持股數(shù)5500萬股）、福建瑞善科技有限公司（下稱“福建瑞善”，持股數(shù)2442.24萬股）、上海杰宇資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海杰宇”，持股數(shù)1823.91萬股）。從上述三項(xiàng)議案的投票結(jié)果看，除去持股5%以下的小股東，反對(duì)票數(shù)為5500萬股，同意票數(shù)為4226.15萬股，正好是上海杰宇與福建瑞善持股數(shù)的總和。這是否意味著，此次公司董事會(huì)提出的三項(xiàng)議案遭到了控股股東的反對(duì)，但得到了二股東、三股東的支持？

庚星股份在5月20日又召開了2023年年度股東大會(huì)，會(huì)上有三個(gè)議案也遭到了大比例反對(duì)。其中，公司披露了為全資子公司提供擔(dān)保額度議案的具體投票情況，5%以上股東的反對(duì)票為5550萬股。

值得注意的是，庚星股份二股東、三股東身份撲朔迷離，“中庚系”關(guān)聯(lián)人物的身影若隱若現(xiàn)。

庚星股份二股東福建瑞善值得關(guān)注，該公司與海歆能源一樣是通過法拍的方式成為上市公司股東。福建瑞善分別于今年2月29日、3月1日，通過司法拍賣合計(jì)競得2442.24萬股股份，由此持有庚星股份約10.6%股權(quán)。

時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，福建瑞善在2023年度報(bào)告中所披露的企業(yè)聯(lián)系電話，至少有15家中庚集團(tuán)下屬子公司或關(guān)聯(lián)公司使用過，包括福建中庚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建申達(dá)投資管理有限公司（下稱“福建申達(dá)”）、福建中庚國際貿(mào)易公司等。不僅企業(yè)電話與多家“中庚系”公司相同，該公司注冊(cè)地址更是位于中庚集團(tuán)的福建總部——福州鼓樓東街的中庚青年廣場。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，福建瑞善由姜衛(wèi)威持股58.46%，何能棟持股41.54%。時(shí)代周報(bào)記者注意到，庚星股份的參股公司武漢敏聲新技術(shù)有限公司（下稱“武漢敏聲”）也有一位名為姜衛(wèi)威的股東，其還擔(dān)任過武漢敏聲的董事。

△?圖片來源/《庚星股份簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（福建瑞善）》

一方面，武漢敏聲與庚星股份存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系。庚星股份于2021年斥資3000萬元收購了武漢敏聲2.91%股權(quán)，此舉被視作庚星股份籌劃入局半導(dǎo)體行業(yè)。同時(shí)，武漢敏聲實(shí)控人、董事長兼總經(jīng)理孫成亮曾任庚星股份聯(lián)席董事長，庚星股份原董事夏建豐、現(xiàn)任董事徐紅星曾任武漢敏聲董事。徐紅星則是被海歆能源提請(qǐng)罷免的董事之一。

今年3月13日，因未及時(shí)披露武漢敏聲相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，庚星股份時(shí)任董事會(huì)秘書姚米娜以及時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人夏建豐被上交所予以監(jiān)管警示。根據(jù)該處罰公告，監(jiān)管明確指出，武漢敏聲為庚星股份關(guān)聯(lián)法人。

另一方面，武漢敏聲與庚星股份前任控股股東中庚集團(tuán)關(guān)系匪淺。天眼查顯示，寧波閔芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波閔芯”）直接持有武漢敏聲18.47%股權(quán)，為第一大股東。而寧波閔芯的自然人股東包括梁賽英（持股比例33.33%）、閆炘（持股比例16.68%）、姜衛(wèi)威（持股比例10%）。

其中，梁賽英是多家“中庚系”公司的高管、股東；閆炘則是私募中庚基金的董事長、股東。中庚集團(tuán)目前是中庚基金的第二大股東。這家私募最早是由梁衍鋒聯(lián)合資金掮客逄宇峰等人創(chuàng)立，后來逄宇峰不得不退出，當(dāng)然這是另外的故事。

至于三股東上海杰宇，其持股多年，曾是庚星股份原第二大股東豫商集團(tuán)的一致行動(dòng)人。2017年，梁衍鋒入主庚星股份，與豫商集團(tuán)背后的“海銀系”韓宏偉在股東層面纏斗多年。不過，豫商集團(tuán)最終“敗走”，清倉庚星股份股權(quán)并與上海杰宇解除一致行動(dòng)人關(guān)系。此后，上海杰宇被一位名為林河的自然人收購。根據(jù)庚星股份公告，林河與中庚集團(tuán)并無關(guān)系。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，林河是福建本地商人，在福建縱橫建筑工程有限公司等企業(yè)擔(dān)任高管，與梁衍鋒一樣在福建房地產(chǎn)行業(yè)摸爬滾打多年。

新進(jìn)的二股東福建瑞善與庚星股份到底存不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？就相關(guān)問題，時(shí)代周報(bào)記者多次撥打福建瑞善的聯(lián)系電話，均無人接聽；向庚星股份發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

一代閩商的東北往事

梁衍鋒是福建知名地產(chǎn)大佬。他早年在福州國企住宅建筑工程公司當(dāng)技術(shù)員，30歲提拔為省直房企的項(xiàng)目經(jīng)理，隨后下海經(jīng)商，在福州創(chuàng)立了中庚集團(tuán)。在地產(chǎn)行業(yè)高歌猛進(jìn)的時(shí)代，中庚集團(tuán)曾是閩系房企沖高規(guī)模的代表之一。

從2006年開始，中庚開始全國化布局，走出福州進(jìn)軍大連，又落地江蘇、北京、重慶等地，一路擴(kuò)張，巔峰資產(chǎn)總值超過1200億元。

中庚集團(tuán)全國擴(kuò)張的成功，很大程度上是因其擅長與國央企合作。2009年，中庚集團(tuán)與首農(nóng)集團(tuán)合作成立北京億本房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，開發(fā)了千余畝的保障性住房項(xiàng)目。中庚借此布局北京，并乘勢(shì)進(jìn)軍東北。而后，這家公司又從大連一方集團(tuán)手中買下大連一方東港置地有限公司股權(quán)，開發(fā)中庚當(dāng)代藝術(shù)項(xiàng)目。

在上海，中庚集團(tuán)與上海老牌國企上實(shí)集團(tuán)旗下房企上實(shí)城開合作案例頗多。2010年，中庚集團(tuán)與上實(shí)城開合作成立了福州城開實(shí)業(yè)有限公司后，又聯(lián)手在上海周邊合作開發(fā)酒店項(xiàng)目的投資建設(shè)；中庚集團(tuán)隨后在2013年6月和 2016年1月分兩次入股上實(shí)城開的城開中心項(xiàng)目，拿下60%的股權(quán)，合計(jì)斥資超30億元。

中庚集團(tuán)在上海有一位“貴人”不得不提——現(xiàn)任庚星股份董事倪建達(dá)。他曾在上海房地系統(tǒng)摸爬滾打三十余年，推動(dòng)上實(shí)城開躋身上海房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)前列，一度被稱作上海地產(chǎn)界“爺叔”。2015年初，倪建達(dá)卸任上實(shí)城開董事會(huì)主席一職，出任民企鉅派投資董事長至今。

2017年，中庚集團(tuán)將總部從福州遷入上海虹橋的中庚環(huán)球創(chuàng)意中心。也是在這一年，中庚集團(tuán)入主庚星股份，并邀請(qǐng)倪建達(dá)出任庚星股份非獨(dú)立董事。但中庚集團(tuán)借殼庚星股份上市的路并不順，一是當(dāng)年的對(duì)手方豫商集團(tuán)多次反對(duì)重組方案，二是監(jiān)管始終未放行。

對(duì)于高速擴(kuò)張的地產(chǎn)開發(fā)商來說，解決融資渠道問題是生死攸關(guān)的大事。或許這一定程度上解釋了為何梁衍鋒這樣的閩商大佬會(huì)與東北超級(jí)資金掮客逄宇峰深度捆綁。

現(xiàn)年58歲的逄宇峰，籍貫吉林長春，曾是“大連中盈系”“大連匯盛系”背后老板，其商業(yè)版圖觸達(dá)地產(chǎn)、金融、影視、互聯(lián)網(wǎng)等多個(gè)領(lǐng)域。在資本市場上，逄宇峰旗下公司曾投資過王健林的萬達(dá)電影（002739.SZ）、史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）等，與大連首富孫喜雙的大連一方集團(tuán)也有過商業(yè)上的交集。

相較之下，逄宇峰與梁衍鋒的聯(lián)系更為緊密且直接。逄宇峰和他的女兒逄超越曾在中庚基金、重慶中庚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、福建中庚環(huán)境技術(shù)有限公司等多家“中庚系”公司任職。更為關(guān)鍵的是，在逄宇峰及其關(guān)聯(lián)公司的很多借貸事項(xiàng)中，梁衍鋒與中庚集團(tuán)，承擔(dān)了無限連帶擔(dān)保責(zé)任。

事實(shí)也是如此。中國裁決文書網(wǎng)上的多份裁決文書中，梁衍鋒與逄宇峰作為被告方常一同出現(xiàn)，案由多為金融借款糾紛。時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，中庚集團(tuán)至少有32起司法案件的案由是金融借款糾紛。值得一提的是，孫喜雙也在向梁衍鋒和逄宇峰討債。

2020年10月19日，逄宇峰在香港高等法院起訴了“塞班賭王”紀(jì)曉波，向他追討1億港元欠款，在訴狀中逄宇峰稱紀(jì)曉波為“朋友”。2021年后，逄宇峰再未見諸報(bào)端。

梁衍鋒和他中庚集團(tuán)旗下資產(chǎn)被凍結(jié)、抵押、司法拍賣不斷。今年不僅失去唯一一家上市平臺(tái)，梁衍鋒的庚星股份董事長職位似乎也已岌岌可危。

梁衍鋒這次對(duì)上的是浙江商人鐘仁海。他的商業(yè)版圖中，最為核心的當(dāng)屬曾在新三板掛牌的鴻基股份。該公司是一家石化企業(yè)，主要從事聚烯烴相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，2023年實(shí)現(xiàn)營收83.75億元，截至2023年年末，總資產(chǎn)超66億元。實(shí)力不可小覷。

撰文丨梁春富

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清