來(lái)源|猛犸資本局

6月17日，中航泰達(dá)（ 836263 BJ）發(fā)布公告稱，公司收到北京證券交易所對(duì)公司 2023 年年報(bào)問(wèn)詢函。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，但營(yíng)業(yè)收入的增加主要依賴于與包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)保科技產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“包鋼節(jié)能”）的關(guān)聯(lián)交易。此外，公司投資收益占凈利潤(rùn)的比例高達(dá)96.82%，主要來(lái)源于包鋼節(jié)能混改項(xiàng)目。問(wèn)詢函還關(guān)注了營(yíng)運(yùn)資金狀況、鋼渣收費(fèi)政策變動(dòng)的影響等問(wèn)題。

這已經(jīng)不是外界第一次關(guān)注包鋼系的關(guān)聯(lián)交易。

6月7日，包鋼股份（600010 SH）發(fā)布公告稱，公司將于6月25日召開(kāi)第3次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》。事實(shí)上，該項(xiàng)內(nèi)容曾在5月13日召開(kāi)的2023年年度股東大會(huì)上被否。隨后，上交所向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

在此前被否的關(guān)聯(lián)交易議案中，除包鋼股份和北方稀土（600111 SH）的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易備受關(guān)注外，兩家上市公司均持股的包鋼節(jié)能與包鋼股份的鋼渣關(guān)聯(lián)交易也存爭(zhēng)議。

今年4月23日，包鋼集團(tuán)向包鋼節(jié)能的全資子公司冶金渣公司發(fā)布通知，原先免費(fèi)供應(yīng)的鋼渣，不再無(wú)償供應(yīng)，并給出了每噸約百元的結(jié)算指導(dǎo)價(jià)，且于1月1日起執(zhí)行。鋼渣價(jià)格的變化很快就遭到了2022年混改時(shí)入股包鋼節(jié)能的中航泰達(dá)以及中國(guó)五礦旗下的五礦金通股權(quán)投資基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱 五礦金通）的反對(duì)。認(rèn)為包鋼集團(tuán)和包鋼股份等涉嫌違反混改時(shí)的約定，且此次調(diào)價(jià)在未經(jīng)外部股東同意的情況下調(diào)整包鋼股份供應(yīng)給包鋼節(jié)能的鋼渣結(jié)算價(jià)格，涉嫌違反了混改公司的企業(yè)章程。

隨后，中航泰達(dá)調(diào)整了一季度財(cái)報(bào)。一季度，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為8414.31萬(wàn)元，歸屬凈利潤(rùn)為23.36萬(wàn)元，其中投資收益為-89.93萬(wàn)元。中航泰達(dá)在財(cái)報(bào)中解釋：主要系公司參股的包鋼節(jié)能凈利潤(rùn)大幅減少，導(dǎo)致公司投資收益減少。

時(shí)代周報(bào)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，此次關(guān)聯(lián)交易不僅對(duì)中航泰達(dá)的利潤(rùn)產(chǎn)生影響，涉及的金額對(duì)包鋼股份來(lái)說(shuō)也不是一個(gè)小數(shù)目。

包鋼股份每年生產(chǎn)后的副產(chǎn)物-鋼渣約200萬(wàn)噸，若按照每噸約100元的價(jià)格粗略計(jì)算，涉及金額約2億元。而包鋼股份今年一季度的利潤(rùn)約6363萬(wàn)元，去年利潤(rùn)5.15億元。

爭(zhēng)議：“以渣養(yǎng)渣”還是合理收費(fèi)？

時(shí)間回?fù)艿?022年。當(dāng)年4月14日，通過(guò)內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌的包鋼節(jié)能混合所有制改革項(xiàng)目正式簽約。此次混改采用增資擴(kuò)股同步股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，公開(kāi)引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資方完成。最終包鋼節(jié)能形成了由北方稀土持股41％、中航泰達(dá)持股34％、五礦金通持股20％、包鋼股份持股5％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心包鋼節(jié)能混改掛牌中，公示了包鋼節(jié)能的評(píng)估文件，即《包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)保科技產(chǎn)業(yè)有限公司擬進(jìn)行混合所有制改革所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》天興評(píng)報(bào)字【2021】第 1182（號(hào)）。該報(bào)告摘要七、評(píng)估結(jié)論（五）提到：“本次評(píng)估，根據(jù)《包鋼（集團(tuán)）公司關(guān)于扶持內(nèi)蒙古包鋼西北創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司發(fā)展的決定》……包鋼業(yè)主在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣、粉煤灰（統(tǒng)稱“高爐渣”）類固體廢棄物由西創(chuàng)公司回收、開(kāi)發(fā)、加工和利用，繼續(xù)實(shí)行“以渣養(yǎng)渣”的政策。由于西創(chuàng)公司為管理型母公司，無(wú)生產(chǎn)加工能力，故包鋼（集團(tuán)）每年產(chǎn)生的高爐渣均由西創(chuàng)公司轉(zhuǎn)交給冶金渣公司負(fù)責(zé)日常的管理、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和“消渣保產(chǎn)”工作，并承擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用和責(zé)任。為此，特別確認(rèn)高爐渣資產(chǎn)實(shí)際為冶金渣公司資產(chǎn)，且由于該類資產(chǎn)為包鋼集團(tuán)的煉鐵廢棄物，免費(fèi)提供給冶金渣公司的，故未在冶金渣公司賬面體現(xiàn)。后經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)冶金渣公司為包鋼集團(tuán)節(jié)能環(huán)保科技產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司的全資子公司，但對(duì)于高爐渣資產(chǎn)而言，仍為冶金渣公司資產(chǎn)，對(duì)此包鋼集團(tuán)也無(wú)任何異議。”

△?圖片來(lái)源/包鋼節(jié)能資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

知情人士介紹，轉(zhuǎn)爐渣就是鋼渣，有一定利用價(jià)值；高爐渣和煤灰渣即水渣，屬于廢棄物，利用價(jià)值不大，處理成本較高。所謂“以渣養(yǎng)渣”即鋼廠提供生產(chǎn)后的副產(chǎn)物鋼渣，混改公司對(duì)鋼渣進(jìn)行再次的分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場(chǎng)的折扣價(jià)返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業(yè)收益。2016年至2023年，包鋼股份的鋼渣供應(yīng)結(jié)算模式一直延續(xù)。

不過(guò)這一免費(fèi)模式于2024年4月23日被打破。包鋼集團(tuán)通知包鋼節(jié)能的全資子公司冶金渣公司，原先免費(fèi)供應(yīng)的鋼渣不再無(wú)償供應(yīng)，并給出了每噸約百元的結(jié)算指導(dǎo)價(jià)，且于1月1日起執(zhí)行。對(duì)此，兩家外部股東均表示“不合理”。

中航泰達(dá)方面對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，包鋼集團(tuán)發(fā)《通知》單方面制定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，未經(jīng)法定程序?qū)徸h，涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)及包鋼節(jié)能《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)包鋼節(jié)能《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，該事項(xiàng)須提請(qǐng)董事會(huì)審議決定。

包鋼節(jié)能及其各方股東此前共同簽署的《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條第三款約定:“各方保證本協(xié)議簽署后目標(biāo)公司原承接的冶金渣、危廢等業(yè)務(wù)約定應(yīng)延續(xù)，繼續(xù)回收、開(kāi)發(fā)及利用，包鋼股份及其下屬公司應(yīng)按現(xiàn)行有效政策繼續(xù)向目標(biāo)公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。”

△?圖片來(lái)源/北方稀土關(guān)于包鋼節(jié)能混改實(shí)施的進(jìn)展公告

對(duì)此，兩家混改時(shí)進(jìn)入包鋼節(jié)能的股東希望和包鋼方面進(jìn)行溝通，繼續(xù)按原有政策向包鋼節(jié)能提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣等。審慎對(duì)待鋼渣收費(fèi)事宜，通過(guò)友好溝通的方式妥善解決此事。

針對(duì)這筆關(guān)聯(lián)交易，6月6日，時(shí)代周報(bào)記者致電包鋼集團(tuán)、包鋼節(jié)能主要負(fù)責(zé)人，在表明采訪要求后，都未接受采訪。與此同時(shí)，記者還分別給包鋼節(jié)能、包鋼股份、包鋼集團(tuán)、北方稀土的官方郵箱發(fā)去采訪提綱，其中包鋼集團(tuán)的郵箱狀態(tài)異常，顯示發(fā)送不成功。其余各方截至發(fā)稿均未回復(fù)。

6月11日，時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電包鋼股份董秘辦，相關(guān)人士表示，這是公司與節(jié)能環(huán)保（即 包鋼節(jié)能）之間一項(xiàng)正常的工作，具體的內(nèi)容要問(wèn)有關(guān)部門(mén)。

據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，對(duì)于包鋼集團(tuán)鋼渣無(wú)償變有償，北方稀土方面向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，包鋼節(jié)能雖然為旗下控股子公司，但是他對(duì)包鋼節(jié)能單方面的這個(gè)動(dòng)作并不是很清楚。

金額暴漲的關(guān)聯(lián)銷售？

今年5月，包鋼股份的關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)議案被否引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)。

5月13日，包鋼股份發(fā)布2023年年度股東大會(huì)決議公告，其中《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》被否，而且反對(duì)票達(dá)3.15億票，占比達(dá)72.4996%。隨后，上交所迅速出手，向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

據(jù)有關(guān)媒體報(bào)道，有業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)方案被否或與向北方稀土銷售稀土精礦有關(guān)，具體可能關(guān)乎關(guān)聯(lián)交易中的稀土精礦售價(jià)。

6月8日，包鋼股份公告，前述議案將在6月25日召開(kāi)的2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上審議。

但值得注意的是，這份議案還透露了一些重要信息。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，2022年、2023年，包鋼股份對(duì)冶金渣公司的關(guān)聯(lián)銷售內(nèi)容為能源介質(zhì)、服務(wù)、原材料，關(guān)聯(lián)銷售實(shí)際金額分別為701.32萬(wàn)元、733.90萬(wàn)元。然而，根據(jù)“關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)”的公告，2024年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售金額突然暴增至2.58億元。

△?圖片來(lái)源/包鋼股份公告

對(duì)此，業(yè)內(nèi)知情人士表示2022、2023年的700多萬(wàn)元，可能僅包含了電費(fèi)等成本；2024年的突然增加2億多元的費(fèi)用，可能包括了鋼渣收費(fèi)的金額。

上述知情人士介紹，包鋼股份過(guò)往幾年，每年的鋼渣量約200萬(wàn)噸。此外，時(shí)代周報(bào)記者在包頭市自然資源局網(wǎng)站查詢到2023年12月12日發(fā)布的《包鋼集團(tuán)冶金渣綜合利用開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司年處理200萬(wàn)噸鋼渣產(chǎn)業(yè)化綜合利用項(xiàng)目批前公示》。結(jié)合最新的關(guān)聯(lián)交易公告，如按照每噸約100元的價(jià)格粗略計(jì)算，也可交叉驗(yàn)證包鋼股份的鋼渣量約200萬(wàn)噸。

關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司影響幾何？

4月23日，包鋼集團(tuán)發(fā)布的調(diào)價(jià)通知，打亂了中航泰達(dá)一季報(bào)的發(fā)布。公司隨后公告稱，因季度報(bào)告內(nèi)容尚需完善，為確保季度報(bào)告質(zhì)量和信息披露的準(zhǔn)確性，經(jīng)公司慎重決定，公司向北京證券交易所申請(qǐng)季度報(bào)告披露日期延期至2024年4月29日。

隨后發(fā)布的中航泰達(dá)的一季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為8414.31萬(wàn)元，歸屬凈利潤(rùn)為23.36萬(wàn)元，其中投資收益為-89.93萬(wàn)元，主要系公司參股的包鋼節(jié)能凈利潤(rùn)大幅減少，導(dǎo)致公司投資收益減少。

△?圖片來(lái)源/中航泰達(dá)一季報(bào)

而2023年，在權(quán)益法下，中航泰達(dá)確認(rèn)對(duì)包鋼節(jié)能的投資收益為8,967.72萬(wàn)元。

中航泰達(dá)方面對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，除發(fā)通知要求調(diào)整包鋼股份供應(yīng)給包鋼節(jié)能的鋼渣結(jié)算價(jià)格，包鋼方面還要求包鋼節(jié)能對(duì)一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)賬。這直接導(dǎo)致包鋼節(jié)能一季度從盈利轉(zhuǎn)為虧損。中航泰達(dá)持有包鋼節(jié)能34%的股權(quán)，因此一季度投資收益和凈利潤(rùn)較上年同期大幅下滑。

根據(jù)上述說(shuō)法，結(jié)合中航泰達(dá)一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，由調(diào)整鋼渣價(jià)格導(dǎo)致的成本費(fèi)用約為4000余萬(wàn)元。

在一位會(huì)計(jì)師看來(lái)，如果包鋼節(jié)能做了成本費(fèi)用，導(dǎo)致一季度由盈轉(zhuǎn)虧，那么同屬包鋼集團(tuán)控股的包鋼股份是否也要做類似的動(dòng)作？財(cái)務(wù)上看，兩邊做賬應(yīng)該要對(duì)得上。

從調(diào)價(jià)通知的發(fā)出時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，彼時(shí)也臨近包鋼股份2024年一季報(bào)披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

4月27日，包鋼股份披露了2024年一季報(bào)，包鋼股份的收入為177.48億元，合并層面凈利潤(rùn)787.31萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)為6362.61萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后，為5385.5萬(wàn)元。

按照前文所述，包鋼股份每年約200萬(wàn)噸鋼渣量，如按照約100元/噸的價(jià)格粗略計(jì)算，鋼渣每年可帶來(lái)約2億元收入。2020年、2021年、2022年、2023年，包鋼股份的歸母利潤(rùn)分別為4.06億元，28.66億元，-7.264億元和5.153億元。

撰文丨梁怡

編輯丨陸曉輝

版式丨陳溪清