文/瑞財經(jīng) 作者/孫肅博

“既然不能走表內(nèi)，那就走表外。”

“你銀行行長，我信托公司老總，強強聯(lián)手沒有攻不下的金山。”

近日，熱播劇《城中之城》中的兩句臺詞火出圈了。“表內(nèi)”、“表外”的梗讓很多非金融人士感受到了信托“萬能牌照”的威力。但近年來，信托暴雷的事件也頻頻發(fā)生。

據(jù)已披露資料不完全統(tǒng)計，光是2023年一年，市場上已披露的信托產(chǎn)品違約規(guī)模就達到706.05億元。

位于古城西安的長安國際信托股份有限公司（以下稱“長安信托”），是眾多暴雷過的信托公司其中之一。有投資者稱，截至2024年1月，長安信托違約的項目約40個，涉投資人6000多，違約時間最長的已有3年以上。

2024年農(nóng)歷新年前夕，上百名長安信托逾期投資人聚集在了長安信托總部，準備向長安信托董事長杜巖岫尋求數(shù)十個逾期項目的解決方案。

來到現(xiàn)場的投資人，有不少白發(fā)蒼蒼、步履蹣跚的老年人。而事實上，踩雷長安信托的還包括多家上市企業(yè)及擬上市企業(yè)，新三板掛牌企業(yè)摩爾股份（833334.NQ）就是其中一家。

2023年5月，摩爾股份于北交所遞交了招股書，擬募資1.63億元在A股占據(jù)一席之地。從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，熱衷買理財產(chǎn)品的摩爾股份，曾購買長安信托的300萬元本金信托理財產(chǎn)品，目前已到期卻未兌付。

事實上，摩爾股份的實控人及董、監(jiān)、高們也都對理財很感興趣。2020年-2022年，摩爾股份合計分紅了4500萬元，而實控人及多數(shù)董、監(jiān)、高都曾拿出了一部分分紅款用于投資理財。

此外，摩爾股份實控人韓勇還曾用分紅款給自己的兒子買了房并支持其日常消費。

技術(shù)顧問撤資

疑似員工持股平臺接盤

1.中石油老將獨立門戶，曾用未分配利潤增資但未繳個稅

1984年9月，21歲的韓勇進入了中國石油管材研究所工作，直到2005年7月。除了曾于1997年9月至2001年2月期間在西南石油大學石油工程專業(yè)攻讀博士學位的研究生，韓勇在中國石油奉獻了自己的18年的青春。

離開中國石油那年，韓勇已經(jīng)42歲，離職前在中國石油集團公司長慶博士后工作站從事科學研究工作。

人到中年的韓勇在脫離中國石油后，決定開始創(chuàng)業(yè)，他選擇的是自己熟悉的石油賽道。2005年9月，韓勇與同樣曾在中國石油旗下單位工作的趙國仙、張國正以及另兩位自然人蔡亞西、魯月珍共同出資50萬元，成立了摩爾股份的前身“西安摩爾石油工程實驗室”。

剛成立時，西安摩爾石油工程實驗室的性質(zhì)為股份合作制企業(yè)，韓勇、趙國仙、張國正、蔡亞西、魯月珍的持股比例分別為40%、20%、20%、10%、10%。

2011年12月，西安摩爾石油工程實驗室從股份合作制企業(yè)整體改制為了有限公司，公司名稱也變?yōu)椤拔靼材柺凸こ虒嶒炇矣邢薰尽保ㄒ韵路Q“摩爾有限”）。彼時，公司由韓勇、趙國仙、張國正、羅衛(wèi)國、關(guān)萍（韓勇妻子），持股比例為68.5%、11%、11%、8.5%、1%。

需要指出的是，股份合作制企業(yè)整體改制為有限公司的過程中，摩爾有限的注冊資本由1000萬元增加至3000萬元，存在未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的情況，韓勇、趙國仙、張國正、羅衛(wèi)國、關(guān)萍等5名股東未履行繳納個人所得稅的義務(wù)。

2.機構(gòu)股東由多位員工持股但未被定為“員工持股平臺”

2015年5月，為籌備新三板掛牌，摩爾有限整體改制為了股份有限公司，公司名稱也變更為“西安摩爾石油工程實驗室股份有限公司”。

變?yōu)楣煞萦邢薰救齻€月后，2015年8月13日，摩爾股份股票正式在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，代碼為“833334”，證券簡稱為“摩爾股份”。

值得注意的是，掛牌新三板之際的摩爾股份無一外部股東，股東成員全部為公司董、監(jiān)、高成員及技術(shù)顧問呂祥鴻。

但此次遞表前，呂祥鴻已不在股東名單中。瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，取代呂翔鴻股東地位的或為西安英杰眾匯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“英杰眾匯”）。

據(jù)摩爾股份轉(zhuǎn)股說明書披露，呂翔鴻早于2007年3月，就加入了還是西安摩爾石油工程實驗室的摩爾股份任技術(shù)顧問。

2008年4月，呂翔鴻向西安摩爾石油工程實驗室新增投資45萬元，但彼時其與其他六人將投資款均交付給了韓勇。直到2015年1月，摩爾股份欲掛牌新三板前，呂翔鴻等7人才與韓勇解除了代持關(guān)系。

摩爾股份在招股書、轉(zhuǎn)股書中均未披露呂翔鴻后續(xù)是否有增資及退股的情況。瑞財經(jīng)《預審IPO》查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，2017年5月時，呂翔鴻向摩爾股份新增了25.2萬元出資，認繳出資額變?yōu)?0.2萬元。而2022年3月時，天眼查上已顯示不出呂翔鴻的持股情況。

同時，一個名為“西南英杰眾匯能源服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）”在天眼查上顯示“首次參股摩爾股份，認繳金額與呂翔鴻此前的認繳金額70.2萬元一致”。不過，西南英杰眾匯能源服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）并不能在天眼查上查詢到公司信息，其是否就是英杰眾匯還要畫個問號。

2021年12月，摩爾股份進行了一次定向增發(fā)，33名公司核心員工以3.8元/股的價格合計認購了摩爾股份285萬股。2022年3月8日，摩爾股份披露《股票定向發(fā)行情況報告書（自辦發(fā)行）》，其中提到，此次定向發(fā)行前摩爾股份的股東就包括英杰眾匯西南英杰眾匯能源服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙），持股數(shù)量為70.2萬股。

另據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，英杰眾匯的五位合伙人均與摩爾股份有關(guān)。其中，摩爾股份董事張春婉為英杰眾匯執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有份額為20%；摩爾股份監(jiān)事尚漢青、周建秀及核心員工魏林、惠超持有份額均為20%。然而，招股書中，英杰眾匯并未被列為摩爾股份的員工持股平臺。

需要指出的是，呂翔鴻在2007年3月加入摩爾股份時，就已經(jīng)開始在任教于西安石油大學材料科學與工程學院。截至目前，其仍為西安石油大學材料科學與工程學院的教授。

四位股東系高校教授遭問詢

其中1人遞表一月后辭任領(lǐng)導職務(wù)

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，除了前技術(shù)顧問呂翔鴻是西安石油大學的教授外，摩爾股份遞表前還有四人存在高校教職工兼職及投資的情形，包括趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞。

其中，董事趙國仙系西安石油大學材料科學與工程學院教授，持有摩爾股份16.24%的股份；前董事張建兵系西安石油大學教授、機械工程學院副院長，持有摩爾股份5.77%的股份；總經(jīng)理助理薛繼軍系西安石油大學副教授，持有摩爾股份3.6%的股份；核心技術(shù)人員張鈞發(fā)系西安石油大學副教授，持有摩爾股份0.1%的股份。

對于仍存在高校教職工兼職及投資的情形，北交所在問詢中也對摩爾股份提出了質(zhì)疑，要求其說明趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞四人是否為所在院校黨員領(lǐng)導干部。

2023年8月5日，在收到問詢函快兩個月后，摩爾股份回復了北交所，稱張建兵系西安石油大學教授、機械工程學院副院長，屬于所在機械工程學院黨員領(lǐng)導干部。不過，據(jù)摩爾股份披露，張建兵已于2023年6月，也就是收到問詢函的當月提交了辭職申請，因個人原因辭任西安石油大學機械工程學院副院長職務(wù)，辭任手續(xù)完成后不再屬于所在院校黨員領(lǐng)導干部。

摩爾股份表示，張建兵于2014年12月取得公司股份，2018年12月?lián)挝靼彩痛髮W機械工程學院副院長，并于當月辭任了公司董事，符合相關(guān)規(guī)定當中的中組部、教育部關(guān)于黨員領(lǐng)導干部在企業(yè)投資及兼職的相關(guān)規(guī)定。

遞表前，除了趙國仙、張建兵、薛繼軍、張鈞外，摩爾股份的主要股東還包括韓勇、劉鋒、薛繼軍、段穎茹、英杰眾匯、張春婉、尚漢青、魏林、惠超、范趙斌、王雙來，持股比例分別為49.47%、4.27%、3.6%、2.01%、1.41%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%、0.14%。

訂單獲取合規(guī)性和業(yè)績增長真實性遭監(jiān)管質(zhì)疑

憑借著韓勇等人在石油領(lǐng)域多年的工作及研究經(jīng)驗，摩爾股份的業(yè)務(wù)聚焦于石油、天然氣、航空航天等行業(yè)材料和產(chǎn)品設(shè)備檢驗檢測、質(zhì)量控制和相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)。

2020年-2023年，摩爾股份的營業(yè)收入分別為8399.57萬元、9677.99萬元、1.16億元及1.47億元；扣非歸母凈利分別為2088.15萬元、2249.27萬元、2540.24萬元及3700.62萬元。

可以看到，2020年至2023年，摩爾股份的營業(yè)收入逐年增加，2021年、2022年、2023年的年增長率分別為15.22%、28.13%、29.81%。

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，除樣品檢測型業(yè)務(wù)外，摩爾股份的收入均采用產(chǎn)出法確認。

對此，北交所在問詢環(huán)節(jié)對摩爾股份業(yè)績增長合理性及真實性提出了質(zhì)疑，要求摩爾股份具體按照產(chǎn)出法確認收入的部分，嚴格按照合同約定結(jié)算和確認收入的金額和占比，未按照合同約定結(jié)算或不固定周期結(jié)算的收入金額和占比。

根據(jù)摩爾股份的披露可以發(fā)現(xiàn)，其按照產(chǎn)出法確認的收入中，各期不固定周期結(jié)算的比例均達80%以上，未按照合同約定周期結(jié)算的比例于2021年-2023年分別占7.03%、3.01%、1.86%。

摩爾股份解釋稱，部分客戶未按照合同約定周期結(jié)算，主要原因系部分客戶審批流程、資金規(guī)劃等原因?qū)е陆Y(jié)算延遲；部分客戶不固定周期與公司結(jié)算，主要系合同未約定結(jié)算周期，根據(jù)實際質(zhì)量控制業(yè)務(wù)及現(xiàn)場檢驗發(fā)生情況，進行階段性結(jié)算。

摩爾股份表示，公司產(chǎn)出法確認收入項目的客戶主要為大型國有企業(yè)，占產(chǎn)出法確認收入的比例分別為89.58%、92.64%和85.25%。其內(nèi)部管理規(guī)范并且有嚴格的驗收程序，不存在配合公司出具結(jié)算單的情形。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》了解，摩爾股份的主要客戶為中國石化、中國石油、中國海油及航空航天領(lǐng)域的客戶。

2020年-2022年（以下稱“報告期”），摩爾股份對前五大客戶銷售金額分別為6,315.30萬元6,979.37萬元和8,602.81萬元，占營業(yè)收入的比重分別為75.19%、72.12%和74.25%，客戶集中度較高。

報告期各期，摩爾股份的中標率為42.11%、40.71%、30.7%。但值得注意的是，2021年、2022年摩爾股份的主要競爭對手中標率均未超過15%。

此外，報告期內(nèi)，摩爾股份存在向銷售收入金額100萬元以上的國有企業(yè)客戶未履行招投標程序獲取訂單的情形。而根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目，其勘察、設(shè)計、監(jiān)理等服務(wù)的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上，必須進行招標。

針對訂單獲取合規(guī)性的問題，北交所也提出了質(zhì)疑。要求摩爾股份具體說明未履行招投標程序的原因，是否存在應(yīng)履行招投標程序而未履行的情況，是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭的情形及對公司經(jīng)營的影響。

此外，北交所還特別提到，摩爾股份需結(jié)合中石油訂單項目的獲取情況、中標率及與主要競爭對手的差異情況進一步說明是否存在利用該單位的人員、技術(shù)或檢測設(shè)備以及利用原任職關(guān)系獲取訂單的情形及訂單獲取的可持續(xù)性。

據(jù)悉，2020年-2022年，中國石油天然氣集團有限公司及下屬公司均為摩爾股份的第一大客戶，各期分別貢獻收入占比為45.36%、34.05%、27.2%。同時，摩爾股份實控人韓勇及董、監(jiān)、高、核心技術(shù)人員及研發(fā)人員中的張國正、趙國仙、劉鋒、李偉、呂拴錄曾任職于中國石油天然氣集團公司石油管材研究所。

摩爾股份回復北交所問詢函時表示，韓勇等人目前均不在石油管材研究所任職，從石油管材研究所離職的時間均已超過十五年且不屬于該單位主要領(lǐng)導或主要負責人，其任職經(jīng)歷并不會對客戶采購決策及招投標環(huán)節(jié)起到實質(zhì)性影響，無法對公司業(yè)務(wù)訂單的獲取起到?jīng)Q定性作用。

此外，根據(jù)摩爾股份的披露，其多個訂單未履行招投標程序的原因主要是其訂單非《招標投標法》及相關(guān)法律法規(guī)要求的必須招標的項目所涉勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購范圍。

三年分紅超4500萬

實控人用分紅款給兒子買房

2020年-2022年，摩爾股份分別派發(fā)現(xiàn)金股利1099.8萬元、2199.6萬元、1201.53萬元，三年合計分紅了4500.93萬元。按實控人韓勇遞表前的持股比例49.47%計算，其三年拿走了2,226.61萬元。

對于摩爾股份的大額分紅，北交所也提出了問詢，要求摩爾股份說明控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等人員獲得分紅款的主要資金流向或用途是否存在重大異常。

在摩爾股份的回復中可以發(fā)現(xiàn)，韓勇的分紅款主要留存于證券賬戶、投資理財、親友往來及少量個人借款往來等。其中，投資理財主要為辦理通知存款業(yè)務(wù)；親友往來中后續(xù)用途主要為愛人賬戶的投資理財、購買保險支出以及兒子家庭的購房、日常消費等支出；少量個人借款往來為借款至親屬等用于購房等資產(chǎn)支出。

其余董、監(jiān)、高成員，也多將分紅款用在了購買理財產(chǎn)品、家庭日常生活開支等方面。

摩爾股份回復問詢時表示，公司具備穩(wěn)定、持續(xù)的盈利能力，可以通過現(xiàn)金分紅方式回報股東長期以來對公司的支持。

需要指出的是，今年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》，明確提出“要嚴密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負責清單式管理”。

新政發(fā)布后，有不少企業(yè)因“清倉式分紅”引來監(jiān)管問詢、輿情關(guān)注，選擇主動撤回申請的公司也不在少數(shù)。

踩雷覽海系

300萬信托產(chǎn)品或打水漂

在摩爾股份各位董監(jiān)高的分紅款資金流向中可以發(fā)現(xiàn)，投資理財是每個人的理想選擇。

報告期內(nèi)，摩爾股份也利用部分閑置資金購買了信托理財產(chǎn)品，以提升資金使用效率、獲得資金投資收益。

截至2022 年末，摩爾股份的交易性金融資產(chǎn)金額為1,586.06 萬元。其中，銀行理財產(chǎn)品的金額為1,285.35萬元，信托理財產(chǎn)品的金額為300.71萬元。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》了解，摩爾股份的信托理財產(chǎn)品為“長安寧·覽海投資股權(quán)收益權(quán)買入返售集合資金信托計劃”，到期日2023年5月12日。目前，該信托理財產(chǎn)品處于到期未兌付狀態(tài)，信托計劃受托人長安國際信托股份有限公司已公布質(zhì)押物正在等待司法處置，信托計劃預計延期12個月。

摩爾股份坦言，如該信托計劃信托財產(chǎn)變現(xiàn)存在障礙或質(zhì)押物處置價值無法覆蓋信托計劃存續(xù)規(guī)模，則公司該信托理財產(chǎn)品存在無法全部收回的風險。

據(jù)悉，“長安寧·覽海投資股權(quán)收益權(quán)買入返售集合資金信托計劃”的融資方為上海覽海投資有限公司，發(fā)行規(guī)模為8億，期限18個月，借款起始日為2021年11月，到期日為2023年5月。

而上海覽海投資有限公司為覽海控股集團有限公司的全資子公司，法定代表人及實控人為密春雷，即知名主持人董卿的丈夫。

2022年初，密春雷被爆失聯(lián)。后于1月29日，覽海醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下稱“覽海醫(yī)療”）發(fā)布公告稱，近日收到董事長密春雷出具的授權(quán)書，授權(quán)公司董事倪小偉代為履行董事長職責。

2022年6月，失聯(lián)半年的密春雷再次回到大眾視野，其與旗下上市公司退市海醫(yī)（600896.SH）收到證監(jiān)會處罰，因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)方債權(quán)未收回等信息，海南監(jiān)管局決定對公司及密春雷等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入資本市場誠信信息數(shù)據(jù)庫。

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，同于2022年6月，密春雷、上海覽海投資有限公司、覽海控股（集團）有限公司被上海金融法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的規(guī)模為7.19億元。

附：摩爾股份上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人、承銷商：天風證券股份有限公司

律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）