來源/港灣商業觀察? 作者/施子夫

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1月17日，證監會網站披露江蘇風和醫療器材股份有限公司（以下簡稱，風和醫療）回復科創板審核問詢函的回復。此次問詢函，監管層圍繞風和醫療的主要產品、帶量采購、未決訴訟、收入波動、期間費用、財務內控規范性等共計17個問題進行關注。

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在多起與強生的專利糾紛下，風和醫療上市進程能否順利無疑吸引外界高度關注。

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營收結構單一，毛利率下滑不小

風和醫療是一家專注于微創外科手術器械及耗材的研發、生產和銷售的創新型企業，公司的產品布局包括腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創外科手術器械（如穿刺器、結扎夾及施夾鉗等）。

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2017年5月18日，風和醫療在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，（股票代碼：871517），2020年2月4日，風和醫療終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

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于新三板終止掛牌后，風和醫療陸續完成了兩輪融資。根據天眼查顯示，2020年2月11日，蕪湖風和投資完成了股權融資；2020年12月，風和醫療獲天創資本獨家認購的B輪融資，融資金額達到了數千萬元。

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2023年6月30日，上交所科創板受理了風和醫療的IPO申請。從招股書中披露的業績數據來看，風和醫療在報告期內的營收與凈利潤呈現穩定增長，不過營收結構單一與毛利率下滑問題同樣較為突出。

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風和醫療的招股書仍停留在遞表時。2020年-2022年（以下簡稱，報告期內），風和醫療實現營收分別為1.47億元、2.66億元和3.11億元，實現歸母凈利潤分別為2825.77萬元、2791.65萬元和5781.16萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元和5907.24萬元。

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報告期內，風和醫療來自吻合器類的收入分別為1.26億元、2.33億元和2.76億元，分別占當期主營業務收入的85.56%、87.58%和88.86%。不難發現，風和醫療單一業務集中度較高，而如果吻合器行業的需求和供給情況發生重大不利變化時，則不利于公司的業績表現，公司存在產品結構單一的風險。

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在營收與凈利潤增長的另一邊，風和醫療的毛利率表現出現逐年下探。

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報告期內，風和醫療的主營業務毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%。結合審核問詢函披露的數據，2023年1-6月，風和醫療的毛利率錄得67.73%。三年六個月的時間，公司毛利率合計下滑5.84個百分點。

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在問詢函中，監管層對于風和醫療的收入波動問題也進行了關注。上交所要求風和醫療結合2023年上半年的經營業績以及在手訂單情況，說明發行人主要產品在境內外實現收入情況及其是否符合行業變動趨勢，2023年能否保持較高的收入增長率。

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審核問詢函顯示，2023年上半年，風和醫療實現收入1.79億元，同比增長39.96%；實現凈利潤1958.67萬元，同比增長24.15%；扣非后歸母凈利潤1479.98萬元，同比下滑28.88%。

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對于2023年1-6月，扣非后歸母凈利潤有所下滑，風和醫療表示主要系：發行人員工數量增加、人均薪酬水平提高導致的工資薪酬開支增加，其中管理、銷售、研發崗位職工薪酬較 2022年上半年同期增加1795.95萬元；發行人匯兌收益較2022年上半年同期減少481.89萬元；2023年1-6月毛利率較2022年同期下降1.95%。

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風和醫療表示，2023年上半年，發行人國內銷售收入同比上升58.60%；境外銷售收入同比小幅下滑0.03%。2020年至2022年，發行人下半年的營業收入均高于上半年，預計2023年能夠保持較高的收入增長率。

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訴訟問題遭多重關注，強生官司影響幾何？

《港灣商業觀察》在2023年7月27日發布的《風和醫療IPO困局：遭強生市場碾壓并起訴侵權，或存天價賠償》一文中提到，風和醫療IPO存在的風險問題包括市場份額仍需拓展、銷售費用率高于同行、遭強生起訴，賠償金額或上千萬。

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風和醫療涉及的訴訟風險包括：2019年9月，強生子公司伊西康和上海強生（合稱，“強生”）向上海知識產權法院提起四項訴訟，起訴風和醫療一次性使用腔鏡切割吻合器產品及釘倉侵犯其專利權。

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2021年9月及12月，上海知識產權法院就上述四項訴訟作出一審判決，其中的658號、659號案件，法院判決風和醫療立即停止對強生專利的侵害并合計賠償強生經濟損失共計1020萬元。目前風和醫療已上訴二審尚未判決。660號、661號案件中，風和醫療一審勝訴，駁回強生的全部訴訟請求，強生上訴后撤回660號案件的上訴請求，661 號案件二審尚未判決；568號、569號案件涉訴產品報告期內持續銷售，且發行人已進行技術改進取得新注冊證，不再銷售原涉訴產品；661號案件涉訴產品報告期內持續銷售。

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在問詢函中，監管層對于風和醫療存在的未決訴訟問題要求風和醫療說明：發行人相關專利是否存在被宣告無效的風險；按照“最壞結果原則”分析3起未決訴訟的不利訴訟結果對發行人財務狀況、生產經營和業務發展等的影響；發行人及主要客戶與強生在境內外是否存在其他糾紛或潛在糾紛；發行人主要產品與核心技術在境內外的知識產權保護情況，是否存在潛在知識產權訴訟風險，及發行人的防范應對措施。

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風和醫療表示，發行人涉訴產品對應的已授權專利和技術改進后所應用的核心技術及其所對應的自有專利與強生 2 項涉訴專利的功能和/或應用范圍不同；該等專利均為發行人自主研發取得，其中的已授權專利具有較高的穩定性，被宣告無效的風險較低。

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對于658號案件、659號案件的二審判決、裁定結果及對于發行人財務狀況、生產經營和業務發展等的影響，根據二審判決、裁定，上述兩起訴訟的結果為發行人和上海豐和需停止對“手術吻合和切割裝置及其使用方法”（專利號：200680035337.X）發明專利權的侵害，并需就敗訴的 658 號案件向強生賠償 560 萬元；發行人無需承擔 659 號案件的責任。

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根據“最壞結果原則”，風和醫療因上述案件可能涉及賠償2816.89萬元，占報告期末凈資產的比例為7.10%。

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風和醫療強調，根據658號案和659號案二審法院的判決、裁定結果并按照“最壞結果原則”對661號案可能發生的不利結果進行分析、測算，前述三起訴訟的訴訟結果不會對發行人財務狀況、生產經營、業務發展產生重大不利影響。發行人已對三起訴訟采取了相應的充分的應對措施。

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對于是否存在潛在知識產權訴訟風險，及發行人的防范應對措施，風和醫療回復稱，發行人的主要產品均有已授權或正在申請的專利保護。發行人的核心技術均系發行人自主研發形成，不存在重大權屬糾紛。截至問詢函回復出具之日，除已披露的知識產權訴訟外，發行人及其子公司不存在其他未決專利訴訟、仲裁，發行人已采取適當措施避免潛在的境內外銷售知識產權侵權風險。

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銷售費用大幅提升，費用率整體遠高同行

有關風和醫療的期間費用問題也受到外界的多重關注。

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報告期內，風和醫療的期間費用合計金額分別為7600.19萬元、1.52億元和1.57億元，占當期營業收入的比重分別為51.71%、57.43%和50.45%，占比較高。

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其中，各期風和醫療的銷售費用分別為3822.22萬元、5957.78萬元、7549.98萬元，分別占當期營收的26.01%、22.44%和24.27%；管理費用分別為2186.04萬元、6692.88萬元和5375.15萬元，分別占當期營收的14.87%、25.21%和17.28%；研發費用分別為1332.88萬元、2307.75萬元和3890.96萬元，分別占當期營收的9.07%、8.69%和12.51%。

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即便與同一時期的可比上市的銷售費用率進行對比，風和醫療的銷售費用也處于較高水平。報告期內，可比公司銷售費用率均值分別為15.12%、17.66%和14.97%；期內可比公司管理費用率均值分別為11.89%、11.95%和11.17%；可比公司研發費用率均值分別為7.68%、9.60%和9.84%。

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以2022年為例，風和醫療的銷售費用率、管理費用率、研發費用率分別要高于當期同行可比公司均值9.3、6.11、2.67個百分點。

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詳細來看風和醫療的銷售費用，主要由職工薪酬、市場推廣費和差旅費等構成。報告期內，風和醫療的銷售費用中市場推廣費分別為1418.46萬元、1530.55萬元和1687.48萬元，占銷售費用的比例分別為37.11%、25.69%和22.35%。

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在問詢函中，監管層要求風和醫療說明，市場推廣費的構成情況，發行人銷售推廣活動的舉辦方式、自行或委托第三方服務商開展推廣活動的具體安排及考慮因素，報告期內推廣場次、場均費用情況；自成立以來發行人及其實際控制人、員工、經銷商、第三方服務商等是否存在行賄等不當競爭行為，相關方資金流水是否存在最終去向終端醫院或相關人員的情形，發行人對防范商業賄賂建立的內控措施及其執行情況。

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風和醫療銷售費用中市場推廣費的主要構成包括渠道推廣費、會議費、展會費、產品及品牌宣傳費、客戶樣品費、境外培訓及專家顧問費。

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審核問詢函顯示，從2020年-2023年1-6月，風和醫療聘請第三方渠道推廣商自行組織的會議類型推廣活動金額分別為921.16萬元、543.11萬元、452.98萬元和141.19萬元；銷售團隊自身參與或組織的會議費用金額分別為33.46萬元、150.45萬元、288.80萬元和137.52萬元；參加展會活動平均費用分別為11.54萬元/場、6.61萬元/場、9.08萬元/場、12.86萬元/場。

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風和醫療表示，相應各類學術及論壇等會議的頻次和金額均整體有所增加，主要系隨著發行人業務規模增長以及覆蓋區域廣度和深度的持續拓展，同時，發行人報告期內銷售團隊持續建設和完善；年度間場均費用存在一定波動，主要與實際參與的展會活動規模相應有所差異。

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同時，對于是否存在行賄等不當競爭問題，風和醫療表示，發行人及其實際控制人、現任及報告期內離任的主要銷售人員以及董事、監事、高級管理人員在發行人任職期間內，不存在行賄等不正當競爭行為。

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風和醫療強調，報告期內發行人主要經銷商及第三方服務商不存在因涉及商業賄賂等不正常競爭行為而受到行政處罰或相關訴訟的情形，除正常業務往來外，發行人與經銷商、第三方服務商之間不存在其他資金往來或相關的利益安排。截至問詢函回復出具之日，發行人為防范商業賄賂已建立了內控措施，執行情況良好。（港灣財經出品）