來源/消金界

12月18日，國家金融監管總局發布了新修訂的《消費金融公司管理辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見，意見反饋截至時間為2024年1月19日，在對《征求意見稿》進一步修改完善后，將適時發布。

2009年，原銀監會頒布了《消費金融公司試點管理辦法》，為消費金融公司的試點提供了法律依據。2013年，對《消費金融公司試點辦法》進行了首次修訂，涉及主要出資人條件、業務范圍和經營規則等方面。10年過后，《消費金融公司試點辦法》再次迎來修訂?！墩髑笠庖姼濉返陌l布意味著這輪修改已接近尾聲。《消費金融公司管理辦法》正式出爐在即，消費金融公司行業的發展迎來新的節點。

金融監管總局相關負責人表示，消費金融公司行業的業務模式和風險特征均發生顯著變化，現行辦法已無法滿足消費金融公司高質量發展和監管需求。為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，全面加強金融監管、優化金融服務、防范化解風險，修訂形成《征求意見稿》。

《消費金融公司試點管理辦法》規范了消費金融公司的發展，而消費金融公司的發展又反過來對監管提出了新需求。從此次修訂的內容看，《消費金融公司管理辦法》無疑將再次重塑消費金融公司行業，為持牌消金行業的高質量發展定調。

《征求意見稿》共10章79條，修訂內容主要涉及優化準入政策、突出業務分級監管、加強公司治理、強化風險管理、注重消費者權益保護、規范合作機構管理、健全市場退出機制等方面。

主要出資人持股比例不低于50%

《征求意見稿》提高了消費金融公司的準入標準。主要體現在提高了主要出資人的資產、營收指標、最低持股比例，還提高了消費金融公司最低注冊資本金的要求。

申請設立消費金融公司，注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣，此前僅為3億元。目前有多家消費金融公司注冊資本仍低于10億元，增資需求迫切。

消費金融公司的出資人，分為主要出資人和一般出資人，主要出資人出資額不低于全部股本的50%。比之前的30%提高了20%。而且出資人必須為金融機構，或者主營業務適合消費金融業務的非金融企業。

消金界了解到，目前監管看重出資方在金融業務方面審慎的經營能力與經驗，更青睞于金融機構作為大股東。

金融機構作為消金公司主要出資人的，最近1個會計年度末總資產不低于5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

非金融企業作為消金公司主要出資人的，最近1個會計年度營業收入不低于600億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

對于為何提高消金公司主要出資人的持股比例，金融監管總局在答記者問時解釋，主要考慮一是從近年監管實踐來看，提升主要出資人持股比例有利于壓實股東責任，增強股東參與公司經營意愿，更好發揮股東資源優勢，促進股東積極發揮支持作用。二是有利于提高決策效率，避免由于股權相對分散而出現公司治理失效失衡的問題。

對于金融機構主要出資人，總資產要求不低于5000億元；對于非金融企業主要出資人，營業收入不低于600億元，目前可以排除一部分擬申請牌照的城商行與互聯網平臺。比如，從資產總額看，截至2023年9月末，總資產排名14位的齊魯銀行為5685億元；而排名15位的蘭州銀行為4588億元，就不符合申請要求了。

調整業務范圍，專注主責業務

在強化業務分類監管方面，《征求意見稿》區分了基礎業務和專項業務范圍，取消了非主業、非必要類業務。同時，適當拓寬了消費金融公司的融資渠道，增強股東流動性支持能力。

具體來看，一方面，區分基礎業務和專項業務。將“發放個人消費貸款”“發行非資本類債券”等7項業務納入基礎業務，將“資產證券化業務”“固定收益類證券投資業務”“與消費金融相關的咨詢服務”等4項業務納入專項業務。

另一方面，取消非主業、非必要類業務。鑒于保險銷售專業性較高，而且涉及的相關投訴糾紛較多，消費金融公司基本沒有開展此類業務，因此取消“代理銷售與消費貸款相關的保險產品”業務。

對于符合條件的消費金融公司，可以申請發行資本工具。這點在之前的管理中已有體現，表明對于經營穩健者，制度層面鼓勵擴大規模與服務更多用戶。

《征求意見稿》再次強調了消費金融公司要合理確定消費貸款的利率水平，開展互聯網貸款業務的，還要遵守互聯網貸款的相關法規（詳見《互聯網貸款迎來整改驗收期，涉及貸款收費過高、跨地域展業等問題》）。

值得關注的是，“境外金融機構應在中國境內設立代表處2年以上，或已設分支機構。”這條要求不再保留，表明進一步放寬對外資金融業務的限制。

而原有的“承諾5年內不轉讓所持有的消金公司股權”的要求被拿掉，也表明消金領域的股權“有進有出”，優勝劣汰，更加市場化。

新增監管指標杠桿率4%

金融監管總局表示，部分消金公司長期過度依賴與融資擔保公司、保險公司的合作，作為風險緩釋手段，放松了對借款人信用資質的審查，導致自主風控能力不足，面對擔保公司無法代償的風險的同時，還間接推高了貸款綜合利率。

因此，《征求意見稿》新增了監管指標，規定消費金融公司擔保增信業務余額不得超過本公司全部貸款余額的50%，并在后續給予一定的整改過渡期。此外，要求消費金融公司杠桿率不得低于4%，杠桿率的倒數是杠桿倍數，即杠桿倍數不得高于25倍。

這里提出的其實是消費金融公司風險管理的主體責任問題?！墩髑笠庖姼濉芬笙M金融公司獨立開展風控，不得將風控核心管理職能外包。這里是在強調消金公司需要培育自營能力，而不能淪為資金通道。而對于杠桿率不得低于4%的提法，還要參考更多政策。

事實上，此前行業通行的政策是消費金融公司資本充足率要求為10%，或者杠桿率是10倍。但《消費金融公司試點管理辦法》中并沒有明確說明，只是表示資本充足率不低于銀監會有關監管要求。根據此前的《商業銀行資本管理辦法》，消費金融公司應遵循非系統性重要商業銀行監管指標。非系統重要性銀行的資本充足率最低為10.5%，杠桿倍數約為9.5。因此《征求意見稿》面上看是放寬了杠桿。

不過，結合2017年12月1日出臺的“141號”看，監管要求網絡小貸公司以信貸資產轉讓、資產證券化等名義融入的資金應與表內融資合并計算，合并后的融資總額與資本凈額的比例暫按當地現行比例規定執行。彼時各地對于互聯網小貸表內融入資金余額基本要求不超過公司資本凈額的1.5倍－2倍。雖然并不是針對消金公司，但表明監管已注意到了要加強消費信貸表外資產的管理。

另外，結合11月1日國家金融監督管理總局發布的新的《商業銀行資本管理辦法》看，其中也要求商業銀行的杠桿率不得低于4%，還將杠桿率的監管要求、計算方法等納入正文，將杠桿率分母即調整后表內外資產余額計算方法作為附件。《征求意見稿》或以此為標準調整，從整體上管理資產余額與規模。因此雖然看似杠桿倍數提升了，但表內外的貸余都要計算在內，監管更加嚴密。

更加注重消費者權益保護

尤其值得關注的時，《征求意見稿》增加了“消費者權益保護”“合作機構管理”兩個專章，更加突出強化消費者權益保護。

一方面，壓實消費金融公司的消保主體責任。要求將消費者權益保護納入公司治理，建立健全消保工作機制，設立消費者權益保護委員會，健全完善消保信息披露機制、個人信息保護制度，加強消費者適當性管理。

另一方面，加強對合作機構的約束管理。要求消費金融公司加強合作機構準入管理、集中度管理，對合作機構進行持續管理和評估，明確合作機構的禁止性規定，避免因合作機構特別是催收機構不規范催收侵害消費者合法權益的情形；要求消費金融公司落實催收管理主體責任，制定催收機構績效考核與獎懲機制，依法合規開展委托催收行為，切實保護金融消費者的合法權益。

消金界注意到，《征求意見稿》要求消費金融公司，在借款合同顯著位置，向借款人明確告知貸款金額、期限、年化利率、還款方式、催收機構、投訴渠道、違約責任和免責條款等信息。

另外，《征求意見稿》還要求消費金融公司，在做品牌宣傳時，要保證營銷內容真實合法和符合公序良俗。從另一個方面看，表明監管認可消金公司自主運營，自主品宣的思路。

今年9月，中國銀行業協會發布《中國消費金融公司發展報告（2022）》顯示，截至目前，全國共有31家開業經營的持牌消費金融公司。截至2022年末，消費金融公司服務客戶人數突破3億人次，達到3.38億人次，同比增長18.4%；資產規模及貸款余額分別為8844億元和8349億元，同比增長均為17.5%。

消金界認為，整體看，《征求意見稿》一方面注重降低消費金融公司行業的風險，一方面著眼于消費金融公司行業高質量的發展。有松有緊，兩方面的強化，將為擴內需、促消費戰略保駕護航。