作者?|?鐘黛??編輯?|?韓迅 來源|時代財經APP

11月17日晚，三湘印象發布“關于籌劃控制權變更暨復牌的公告”稱，公司控股股東上海三湘投資控股有限公司（以下簡稱“三湘控股”）及實控人黃輝將持有的29517.489萬股三湘印象流通股，協議轉讓給武漢聯投置業有限公司（以下簡稱“武漢聯投置業”）。標的股份占上市公司總股本的25%，轉讓價款總計為17.325億元，折合轉讓價格約為5.87元/股。

資料顯示，三湘控股由黃輝持股比例為90%，其配偶萬春香持股比例為10%。

同日，三湘印象還公告稱，擬向武漢聯投置業的控股股東湖北省聯合發展投資集團有限公司（以下簡稱“湖北聯發投”）發行不超過3.54億股A股股票，占公司定增前總股本的30%，募集資金總額不超過10.2億元，用于補充流動資金及償還銀行借款。

上述交易完成后，湖北聯發投將直接及間接控制三湘印象合計6.49億股股份，占公司總股本的42.31%，成為公司新的控股股東。三湘印象的實際控制人變更為湖北省國資委。

三湘印象由黃輝創立。黃輝1962年出生在湖南株洲，曾于動力機械公司工作12年。1993年，受浦東新區開發的機遇吸引，黃輝遠赴上海投身于房地產行業，成立三湘股份。

伴隨著地產行業集中度提高，不少中小房企踏上轉型之路。三湘股份也決意發展“文化演藝+房地產”雙主業，2016年以19億元收購觀印象藝術發展有限公司（以下簡稱“觀印象”）100%的股權，并更名為三湘印象。被收購前，觀印象的股東和主要創作團隊包括張藝謀。

然而，收購完成后，觀印象不僅沒能完成對賭協議，而且盈利水平遠不如收購前。2022年，觀印象的凈利潤為-1427.7萬元。

11月18日，景鑒智庫創始人周鳴岐接受時代財經采訪時表示，觀印象最大的價值為張藝謀等導演的“名人效應”，一旦名導的服務期限結束，自身創作能力沒有培育起來，各地政府客戶并不買賬，公司的創作收入也大幅下降。

2020年至2022年，三湘印象的營業收入分別為48.89億元、30.06億元、13.49億元；凈利潤分別為3億元、1.13億元、0.30億元，扣非凈利潤分別為1.84億元、-0.46億元、0.14億元。今年前三季度，其營業收入、凈利潤分別為8.89億元、0.33億元。

同花順ifind顯示，2016年至2023年轉型近八年的時間里，三湘印象合計實現12.73億元的歸母凈利潤，現金分紅總額則為17.54億元。其中，2020及2021年，三湘印象分別分紅9.45億元和1.18億元，股利支付率高達315.2%和104.05%。

曾拿下前灘單價地王

三湘印象曾在上海開發建設數個樓盤，其對前灘地王的爭奪，堪稱最為濃墨重彩的一筆。

2014年12月24日，上海前灘板塊，一日之內拍出了兩個上海單價地王。

當日上午，前灘Z000801編制單元32-01地塊吸引了14家開發商的激烈競價，加價幅度一度從最初的200萬沖到2000萬。在經過近1個小時的爭奪后，只剩下三湘與格力地產對壘。

最終，經過124輪競爭，格力地產以16.14億元奪得該地塊，溢價率127%，樓板價6.58萬元/平方米，刷新上海浦東單價地王紀錄。而這一記錄僅僅四個小時后便被打破。

下午，前灘Z000801編制單元36-01宅地出讓，三湘于13家房企中殺出重圍，以18.61億元拿下該宗地塊，樓板價為6.66萬元/平方米，溢價率為114%。

三湘的出價可謂生猛。此前，前灘板塊僅出讓過一幅商務辦公及住宅用地40-01地塊，折合樓板價2.89萬元/平方米。毗鄰前灘的楊思板塊，于2014年初出讓過一幅住宅用地，樓板價為3.37萬元/平方米。

2016年，上海便出臺了嚴格的新房限價政策。高價拿地的三湘要么賠本入市，要么以時間換空間，靜待房價上揚。

最終，基于36-01地塊打造的三湘印象名邸于2020年開啟預售，銷售均價為12.18萬元/平方米，認籌率高達672.54%。蹉跎六年，該項目為三湘印象貢獻了1.28億元的凈利潤。

此次拿地亦折射出中小房企的生存壓力。2016年，土地市場火爆、地王頻出，而新房限價政策出臺后，壓縮了新房項目的盈利空間。

時代財經梳理財報發現，三湘印象最后一次補充土儲，為2017年在杭州拿地。

土儲建面剩下41萬方

由于文化演藝業務也在走弱，房地產業務仍是三湘印象的營收“大梁”，上海、杭州以及河北燕郊的項目撐起了公司近幾年的業績。

2017年，三湘印象房地產銷售營收為19.46億元，占比為78.66%；文化演藝營收為3.49億元，占比為14.11%。2022年，三湘印象房地產銷售營收為11.89億元，占比為88.18%；文化演藝的營收為3373.54萬元，占比為2.50%。

同時，由于三湘印象的地產業務布局集中、項目較少，公司年度業績受單個地產項目影響較大。

三湘印象曾在公告中表示：“公司2020年和2021年主要結轉杭州和上海項目，拿地價格較高，單方土地成本占單方房屋銷售價格的比例較大，且存在新房限價的情形，從而使得2020年和2021年的房地產業務毛利率較低。公司2022年主要結轉燕郊項目，燕郊項目拿地時間早、拿地成本及單方土地成本較低，導致當年房地產業務銷售毛利率較高。”

2020年、2021年和2022年，三湘印象的房地產業務毛利潤分別為5.92億元、5.18億元、6.13億元，毛利率分別為12.91%、18.41%和51.60%。

截至2023年6月底，三湘印象的土儲僅剩下河北燕郊項目的部分地塊，即海尚苑17號地塊和19號地塊，占地面積14.07萬平方米，總建筑面積41.48萬平方米，剩余可開發面積僅為41.48萬平方米。

河北燕郊項目為三湘印象2011年拿下，需完成拆遷后方可開發建設。該項目總用地面積為542畝，總規劃建筑面積超100萬平方米。

三湘印象2023年中報顯示，海尚苑項目14號地（商服）、15號地（住宅）、16號地（住宅）預售比例分別為10.3%、75.04%和37.96%；18號地未顯示預售比例；17號地、19號地仍未開工，分別需要16.42億元和15.42億元投資。

三湘印象認為，公司資產負債結構較為穩健，現金流處于緊平衡狀態，在建和擬建項目“海尚苑住宅項目”可在未來3-5年內保障公司房地產業務的穩健發展。

18倍溢價收購觀印象

房企的轉型多以收購切入，三湘也不例外。2015年，三湘股份對觀印象發起收購，曾把公司推向市值巔峰。

觀印象的產品包括山水實景演出和情境體驗劇，主要收入來源為文化演藝創作收入、門票分成等。公司核心創作團隊包括張藝謀、王潮歌和樊躍。

彼時收購方案披露，觀印象100%股權所有者權益為9675.58萬元，評估值為16.67億元，評估增值率1622.71%。而三湘股份最終給出的收購對價為19億元，較評估值溢價13.99%，較凈資產溢價1863.71%。

觀印象原股東曾作出2015年至2018年觀印象歸母凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元的業績承諾。而觀印象僅在2015年剛好完成業績承諾，2015至2018年，其凈利潤分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。

事實上，在該筆收購完成的第二年，即2017年，三湘印象即對該筆收購計提了11.54億元的商譽減值。按照收購約定，張藝謀自收購重組完成之日起，在觀印象的服務期限不少于三年。三年期限至，張藝謀未續約。

2020年至2022年，觀印象的凈利潤進一步下滑至8266.5萬元、1522.5萬元、-1427.7萬元。

深交所曾對三湘印象2021年年報發出問詢函，三湘印象在回復中表示，“觀印象在2018年度及以后年度的營業收入、凈利潤與收購觀印象時的預測情況存在重大差異”。

具體而言，三湘印象指出，觀印象2018年部分處于創作期的項目因選址未確定、場地建設周期延長、施工進度延期等原因進度推遲；

2018年以后，宏觀經濟增速放緩、地方政府投資意愿降低、文旅行業低質化競爭加劇，對觀印象的業務拓展造成了不利影響；同時，觀印象原核心導演團隊成員服務承諾到期后，雙方的合作逐漸轉變為項目合作制，新團隊的成長和磨合需要時間，中短期內對觀印象文旅演藝項目拓展造成了一定影響，導致觀印象未能按原計劃完成創作，制作收入下降較多。

“三湘印象缺乏文旅基因，在選擇投資標的和投后管理上，均有值得提高的地方?！本拌b智庫創始人周鳴岐告訴時代財經，觀印象本身就不是較好的投資標的，公司最大的價值為三位導演，這個價值是無形的、隨時可以被帶走的。“花錢收購優質資產或IP，然后培育自身專業打造能力，是更好的選擇?！?/span>

“在文化演藝業，并非沒有成功的案例?！敝茗Q岐提到，宋城演藝近年發展迅猛，源于其商業模式要遠優于觀印象。“首先，宋城演藝演出的成本要遠遠更低，一場演出一般僅有約40個演員，座位有三千至四千個，而印象系列演出往往有兩三百個演員。其次，宋城演藝的產品多為室內演出，不受季節、天氣和日夜影響，可經營時間長，場次多。由于能有效壓縮成本，利潤空間大，宋城演藝給到渠道商的分成也更多，加之強大的全國性營銷體系，很容易打開并占領市場。”

維康金杖運營不及預期

三湘印象對維康金杖（上海）文化傳媒有限公司（以下簡稱“維康金杖”）的投資，亦連續三年收到深交所的問詢。2018年，三湘印象入股徐洪擔任法定代表人的維康金杖，投資金額為3億元，持股比例為16%。

三湘印象曾公告稱，投資擁有全球知名IP授權的維康金杖，是難得的商業投資機會。維康金杖的項目落地，會給公司帶來大量的建筑、裝飾等增量業務機會，帶動公司房地產板塊產業鏈上各業務單元的綜合發展。

具體而言，維康金杖在2017年8月取得美國維亞康姆在江浙滬區域內發展以文創產業為核心國際旅游度假區和相關產業唯一授權。維亞康姆集團擁有知名品牌尼克樂頓，尼克樂頓頻道擁有包括海綿寶寶、忍者神龜、朵拉等原創動畫文娛和CG內容IP。

拿下IP授權后，維康金杖重點拓展的主題樂園項目包括江蘇南京項目、浙江紹興項目、浙江杭州項目、浙江湖州項目。

截至2019年底，維康金杖的主題樂園項目均未落地運營，沒有運營、收益情況報告。

由于3億元的投資金額未達到三項印象凈資產的10%，該筆投資沒有提交公司董事會審議，由公司管理層履行投資決策程序。拿到投資款后，維康金杖將其中的2.58億元用于支付IP授權費。

但后續，維康金杖的運營情況不及預期。按原約定，上海金杖投資管理合伙企業（有限合伙）認繳維康金杖66.67%的股權，應于2020年2月15日完成全部出資，截至2020年5月，其已出資比例為18.52%，未完全出資到位。浙江紹興、江蘇南京等項目也未能按照預計節點推進。

“鑒于維康金杖原有項目未有實質性進展，公司認為及時退出項目、收回投資款是最能保護上市公司權益的方案?！比嬗∠蠊娣Q，在與徐洪反復協商之后，約定徐洪以3億元回購三湘印象持有的維康金杖16%股權，雙方于2020年10月30日簽訂股權回購協議。

但這筆股權回購款也未能完全收回。截至2021年9月29日，三湘印象尚有2.19億元股權轉讓款未收回。最終三湘印象為此計提長期股權投資減值準備1.78億元。

此外，深交所對三湘印象2021年財報的問詢函顯示，該公司長期股權投資被投資單位涉及十余家聯營企業，報告期末余額為5.03億元，其中4家聯營企業存在超額虧損，長期股權投資賬面價值已減記為0。

就出讓控制權及公司近年雙主業的發展，時代財經多次致電并致函三湘印象董秘及證代，但是截至發稿尚未獲得對方回復。