時隔一年左右，2019年5月27日，名家匯（300506.SZ）對永麒照明發起第二輪收購。

根據《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中的公告內容：名家匯擬向徐建平等9名股東購買其合計持有的永麒照明45%的股權。交易完成后，上市公司將擁有永麒照明100%股權。

在發起本次收購之前，名家匯已經在去年進行了一輪收購。

2018年6月，名家匯成功收購永麒照明55%的股權，將永麒照明納入2018年度合并財務報表。永麒照明當期實現凈利潤11546.9萬元，遠高于承諾業績5000萬元。

查看本次交易預案，二輪收購的交易對價為4.66億元，三年累計承諾業績5.2億元，被收購方給出的高額業績承諾，值得關注。

 交易概況：4.66億收購永麒照明45%股權 

根據名家匯年報披露，公司的主營業務為照明工程業務及與之相關的照明工程設計、照明產品的研發、生產、銷售及合同能源管理業務。公司控股股東、實際控制人為程宗玉，持股比例45.53%。

交易標的永麒照明主要從事照明工程的設計、施工業務，工程施工項目主要為市政照明工程及地產照明工程。公司旗下有一家控股子公司，兩家分公司。

根據交易預案，本次交易的基本情況如下： 

公告披露：“根據名家匯和永麒照明2018年度經審計財務數據以及本次交易標的資產預估作價情況，永麒照明經審計的最近一年資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告相關指標的比例均未超過50%，根據《重組辦法》的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。”

 整體預估值10.35億，三年業績承諾5.2億：真是餡餅嗎？

按照預估值所對應的股權比例測算，永麒照明在本次收購中的整體估值為10.35億，比2018年3月做出的整體估值4.5億翻了一倍不止。

根據交易對方的承諾，預計未來三年永麒照明的累計業績將達到5.2億元。 

2018年6月，名家匯以支付現金方式購買永麒照明55%股份，對價為2.475億元。永麒照明給出的2018、2019、2020年的業績承諾為5,000萬元、6,500萬元、8,500萬元，累計共計2億元。

根據2018年報數據，2018年永麒照明實現凈利潤11,546.9萬元，顯著高于承諾利潤5,000萬元，超額完成業績承諾。

對比兩次收購價格、承諾業績，可以看出，第二次的承諾業績比第一次收購時顯著提高。

對于業績承諾無法完成的風險，交易雙方簽訂了補償協議。協議規定：若永麒照明在補償期限內實際凈利潤未能達到承諾凈利潤，交易對方應優先以其因購買資產對價而取得的上市公司的股份（包括交易對方因購買資產對價而取得的可轉換債券轉股所形成的股份數在內）進行補償，不足部分以現金補償。具體公式如下：

當期應補償股份數=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的股權收購價款÷本次發行股份購買資產的股份發行價格－累積已補償股份數

那么，永麒照明的資產與盈利狀況究竟如何？

 永麒照明：過去三年資產總額攀升，利潤翻百倍 

根據交易預案數據披露，2016年至2019年一季度，永麒照明總資產與凈資產增長速度較快（其中，2019年一季度數據未經審計）。

根據公告，永麒照明2019年一季度的資產總額為4.28億，比2015年上漲了739.22%；一季度凈資產1.89億元，比2015年上漲了800%。增幅較為顯著。

除了總資產與凈資產額度攀升外，營業收入、凈利潤的增長幅度也較為明顯。

2016年—2018年，永麒照明營業收入分別為0.48億元、1.77億元、3.98億元，2018年較2016年上漲729.17%；凈利潤分別為0.01億元、0.43億元、1.15億元，2018年較2016年上漲11102.03%。

營收與凈利潤上升較快的同時，永麒照明2016—2018年經營活動產生的現金流量凈額分別為-0.067、-0.059、0.29萬元。其中，2016年、2017年的經營性凈現金流兩年為負。

經營性凈現金流與凈利潤變動的幅度相差較大。或許表明，在經營過程中，永麒照明的資金回籠速度或許比較慢。 

 永麒照明并表后：應收賬款余額攀升、壞賬準備增加 

2018年名家匯將永麒照明并表后，應收賬款期末余額出現大幅上漲，相應計提的壞賬準備金額增加。

根據年報披露數據，2018年名家匯賬面應收賬款有8.69億元，同比增長4.97億元，增幅達133.55%； 2018年壞賬準備計提6034.3萬元，同比增長3348.13萬元，增幅達124.64%。

應收賬款的增加，一方面能夠說明企業的業務收入得到增加。另一方面，大幅增加的應收賬款或許會增加回款難度，壞賬過多容易增加流動性風險。

公司解釋應收賬款大幅上漲的原因為：“主要系報告期內公司照明施工規模擴大導致已結算尚未收款的工程款增加所致。”

查看公司“一年以內小計”的應收賬款，發現2018年應收賬款金額為6.51億元，2017年為1.83億元。2018年的金額是2017年金額的3.56倍。

2018年應收賬款的增加，是否還與當年將永麒照明并入合并報表有關？

值得注意的是，在交易預案的業績承諾與補償中，有一部分為“應收賬款回收補償”，上市公司將對永麒照明業績承諾期末的應收賬款的后續回收情況進行考核。

如果永麒照明在約定時間內的應收賬款賬面金額仍未能完全回收的，則交易對方永麒照明9位股東，應就未能回收的差額部分向上市公司支付補償金。補償金額= 永麒照明截至2021 年12月31日經審計的應收賬款賬面金額×85%－永麒照明截至2023年12月31日對前述應收賬款的實際回收金額－約定扣除項（如適用）。

時間相隔一年左右，收購同一家公司股權，整體估值從4.5億預計增加到10億多，增幅頗為可觀。

按照公告信息，此次名家匯4.66億收購永麒照明剩余股權，三年業績承諾總額或高達5.2億元。對照估值水平，這個業績承諾金額并不算低。但是，業績承諾最終是否能夠達成，尚有待未來的檢驗。（ZBL/CJT）

本文作者：面包財經

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