作者｜韓蕾

      來源｜野馬財經

近日，“中國芯片第一股”北京君正（300223.SZ）發布公告稱，公司收到政府相關部門撥付的2018年項目經費1299萬元，目前公司從該項目獲得政府補助171.3萬元。

別看這100多萬不怎么起眼，然而對于四年多來扣非凈利潤一直為負的北京君正，倒是一筆很關鍵的進賬。

盡管主業經營情況并不算好，但是北京君正在上個月還是扔出了一份超26億元的重組預案。讓情況更為復雜的是，重組目標公司早已被另一家上市公司思源電氣（002028.SZ）看上。

面對“一女多求”的局面，北京君正相關人員對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，“北京君正和思源電氣收購的均為標的公司上層股份，不存在爭奪的情況”。

盡管北京君正看起來信心滿滿，但是這份重組預案還是遭到了深交所的問詢。

具體到問詢內容，深交所最為關注的要屬重組完成后，北京君正能否獲得北京矽成半導體有限公司（下稱：北京矽成）的控制權。可尷尬的是，這一事項又跟思源電氣方面所持有的“一票否決權”息息相關。

聽起來就十分燒腦，那這到底是怎么一回事呢？

公開資料顯示，北京君正是一家嵌入式CPU芯片及解決方案提供商，主要產品應用于物聯網、智能視頻等領域；而思源電氣則是一家專業從事電力技術研發、設備制造、工程服務的公司。

一個做芯片，一個搞電力。本來“八竿子打不著”的企業，卻都因為北京矽成“攪和”到了一起。

根據重組預案披露，北京矽成的主營業務為集成電路存儲芯片的研發和銷售，產品主要應用于汽車電子、工業制造、通訊設備等行業，是中國大陸唯一能夠研發并在全球大規模銷售工業級RAM芯片的企業。其全資子公司ISSI曾在納斯達克上市，并于2015年由北京矽成代表的中國投資者私有化。

眾所周知，受美國制裁中興通訊（000063.SZ）事件影響，國內對芯片行業逐漸開始重視，甚至有大佬宣稱不惜砸百億造芯。這樣看來，北京君正和思源電氣都力求在芯片行業進行布局也算情有可原。

其實，單從主營業務來看，北京君正和北京矽成的業務范圍更為接近。但早在半年以前，思源電氣就開始籌謀收購北京矽成。且在今年11月，思源電氣的股東大會也已經批準了相關收購。可在北京矽成就要落入思源電氣之手時，半路卻殺出了個北京君正。

實際上，思源電氣和北京君正兩方收購的股權并不重合。但毫無疑問的是，雙方都想取得北京矽成的控制權。如果雙方的收購方案都得以順利實施，那么思源電氣、北京君正將分別控制北京矽成41.65%、53.6%的股權。

這下北京君正要占上風了？然而事情卻不那么簡單。根據北京矽成的《公司章程》，北京君正及思源電氣均可以通過委派董事行使對相關事項的“一票否決權”。

也就是說，無論股權是多是少，在現有《公司章程》不變的情況下，兩家公司均無法單獨實現對北京矽成的控制。

既然情況如此復雜，北京君正為何非要去搶思源電氣的“心頭好”呢？

畢竟作為“中國芯片第一股”，北京君正在上市之初就受到不少機構的青睞，甚至私募大佬王亞偉此前所掌管的華夏大盤精選、華夏策略精選兩只基金就建倉過該股。資料顯示，這兩只基金此前一度位列北京君正前十大流通股股東。

可是，這只被機構熱捧的個股卻似乎沒有拿出它的實力，在業務轉型上可以說是“屢戰屢敗”。

上市以來，隨著智能手機興起，北京君正產品的兼容問題一定程度上影響了收入；后來，公司開始向可穿戴設備轉型，卻并未達到預期；接著北京君正又進軍了物聯網和安防領域，但競爭激烈，也沒有嘗到什么甜頭。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）查詢北京君正財務數據發現，從2014年到2018年三季報，公司扣非凈利潤連續四年半為負，分別為-1438萬元、-2229萬元、-2386萬元、-1844萬元和-280萬元。

與此同時，北京君正的政府補助和投資收益均維持在較高水平。其中2017年的政府補貼為1328萬元，理財收益為2414萬元，都遠遠超出了同期650萬元的凈利潤。

對此，經濟學家宋清輝對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，隨著供給側改革的推進，相關行業政府補貼力度已經有所減弱。若未來財政收入下滑，勢必會影響政府補貼上市公司的能力，給業績帶來風險。

然而作為一家高新技術企業，老是這樣也不是辦法。在自身發展不濟的情況下，作為公司的管理層，只有不斷尋找并購標的來助公司一臂之力。

2016年5月底，王亞偉執掌的千合資本和其他機構一起赴北京君正參加了調研。公司在調研中透露，“一直在尋找產業并購的機會，只是目前尚未看到合適的標的，我們希望還是在產業鏈內尋找機會，立足于公司現有的主業。”

隨后，北京君正便宣布停牌，擬籌劃重大事項，該事項涉及收購資產。

半年后，北京君正發布公告稱，要進行一場“蛇吞象”式的重大資產重組，擬收購包括北京豪威在內的三家公司的股權，涉及金額超過百億。但在2017年3月，“由于國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化”，這一重組最終未能成行。

于是，停牌前飛速上漲的股價，也隨之快速回落。

如果真如北京君正上次并購失敗所說，是由于大環境的影響，那么隨著政策對并購重組的放松，本次并購應該要比之前容易許多。

然而，野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，就如今對北京矽成重組方案來說，北京君正想要完成收購，還存在著較多的不確定性。這些不確定性也被深交所的問詢函所關注。

首先，關于是否滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。按照該管理辦法，上市公司發行股份購買資產應當符合五項規定，其中包括需要充分說明并披露所購買資產為權屬清晰的經營性資產。

2018年9月10日，證監會就上述管理辦法中“經營性資產”的相關問題進行了進一步說明：原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合一些條件，其中就包括“交易完成后上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益情況。”

在對深交所問詢函的回復中，北京君正此次重組交易的財務顧問發表意見稱，“本次交易上市公司暫無法對北京矽成實現并表和實際控制。”

上述回復公告稱，囿于目標公司無實際控制人的客觀事實及現狀，上市公司通過本次交易雖能間接持有及控制目標公司超過50%的股權、直接委派及影響超過三分之二以上的董事人選，但無法對其實現并表和實際控制。目標公司與上市公司主營業務具有顯著的協同效應；上市公司本次交易完成后仍擁有主營業務和持續經營能力；上市公司亦將努力通過各種措施以實現對北京矽成的并表和實際控制。

其次，在問詢函中深交所也提到，倘若本次收購完成，北京君正實控人的股權將進一步稀釋。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）查看發現，本次收購完成后，北京君正的控股股東劉強和李杰將持有公司22.71%的股份，而戰新基金與北京集成合計持有北京君正22.63%的股份，兩者僅相差0.08%。其中，戰新基金作為有限合伙人，持有北京集成17.84%的財產份額。

對此，北京君正在回復函中表示，“戰新基金及北京集成均為不同的產業投資基金或投資機構，不存在形成一致行動關系的主觀意圖和必要動機”。

最后，北京君正想一下子拿出那么多錢來也不太容易。

根據公告，北京君正擬采取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者募集總額不超過14億元的配套資金。而根據再融資的相關規定計算，認購股票價格需達到34.89元/股才可募集完成。而如今北京君正的股價一直在18元上下浮動，公司大概率將采取其他的融資手段。

“目前公司重組事項還處于董事會預案階段，還未形成確定方案，屆時還要通過股東大會通過。”北京君正相關人員對野馬財經說。

這樣看來，北京君正想要通過并購完成公司的“逆襲”還有很長的路要走。你覺得北京矽成最終會花落誰家？評論中留言吧。