野馬財經 鄒婧

8月22日，海南海藥（000566.SZ）籌劃了半年多的重大資產重組宣告流產。

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7月9日，海南海藥宣布計劃拿出21.4億元、溢價約2.4倍收購海口奇力制藥股份有限公司（以下簡稱奇力制藥）100%股份。隨后，天風證券、安信證券均發布研報稱奇力制藥未設置業績承諾，收購存在不確定性。

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對此，海南海藥在對上交所問詢函所作的回復中表示，本次重組具有較高業務協同效應，奇力制藥將被納入上市公司整體戰略規劃與經營體系之中。雖未設置業績承諾，但仍能夠有利于保證上市公司和中小股東權益。

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資料顯示，奇力制藥是一家以研發生產抗生素、心血管用藥、消化系統用藥為主的海南省知名醫藥生產企業，2017年實現營收和凈利潤分別為12.01億元和1.05億元。此番收購未安排業績承諾，足見海南海藥對業績“亮眼”的奇力制藥可謂是“勢在必得”，甚至將原計劃用于投入到遠程醫療服務平臺項目的未使用募集資金額17.2億元變更為用于收購奇力制藥。

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遺憾的是，此次精心籌劃的并購重組最終由于近期醫藥行業并購市場發生較大變化及交易雙方對標的公司估值未達成一致而終止。

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當日，與海南海藥“同病相憐”的還有另外四家上市公司。

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其中，香梨股份（600506.SH）終止重大資產重組的原委讓人有些“哭笑不得”。香梨股份曾試圖通過收購眾品食品實現借殼上市，偏偏標的資產眾品食品不配合進行同業競爭和關聯交易問題整改，導致重組交易遲遲無法取得有效進展而終止。

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并購重組路上四只“攔路虎”

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據野馬財經（微信號：ymcj8686）不完全統計，8月以來已有19家上市公司密集宣布并購重組失敗。不難發現，資本市場融資環境變化、股價跌幅較大、標的資產質量不及預期、交易雙方難以就核心條款達成一致成為這些上市公司重組路上最大的四只“攔路虎”。

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8月21日，原擬將房地產業務剝離的美都能源（600175.SH）公告稱，鑒于近期國內市場環境、經濟環境、融資環境等客觀情況發生了較大變化，繼續推進重大資產重組的條件不夠成熟，未來公司將陸續分批剝離相關出售資產。

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當然，市場環境、融資環境發生變化尤其是A股市場低迷狀態下個股跌幅較大對并購重組是否產生影響以及影響程度是與企業重組方式相關聯的。

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通過配售獲取資金以收購南京新百House of Fraser Group福來德51%股權的千百度（1028.HK）就是一個典例。根據千百度8月8日公告，自2018年7月24日以來，千百度股價接連受挫，跌幅近70%。此前，因股價大幅跌至遠低于配售價，配售已停止。這意味著，千百度無法通過配售來籌措收購交易資金，果然千百度最終決定終止重大資產重組。

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有業內人士表示，今年市場上并購重組的優質項目并不多。8月以來失敗的并購重組中就有不少“反面教材”。比如新威斯頓（8242.SH）因對目標集團的盡職審查結果不滿意，終止諒解備忘錄；再升科技（603601.SH）因標的資產維艾普經營狀況發生重大不利狀況，終止增資收購。

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另一方面，眾所周知，如果并購交易中雙方無法就核心條款達成一致，重組難以使各方收獲較滿意的結果，股民們翹首以盼等來的恐怕就是“涼涼”。

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大千生態（603955.SH）、北訊集團（002359.SZ）、樂歌股份（300729.SZ）、晨鑫科技（002447.SZ）、匯川技術（300124.SZ）等多家上市公司均因此終止并購重組交易。這其中涉及的核心條款五花八門，包括標的資產估值、歷史遺留稅務承擔、交易方式等。

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普華永道預計并購活動將溫和下行

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值得關注的是，8月份重大資產重組中失敗的不僅有“蛇吞大象”的香梨股份，還有與收購標的“旗鼓相當”的上海電氣。

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8月3日，上海電氣（601727.SH）宣布擬以發行股份、作價127億元收購保利協鑫能源(3800.HK)下屬江蘇中能51%股權交易終止。彼時，號稱史上最嚴苛的光伏產業531政策令整個行業進入寒秋，龐大如資產總額千億的保利協鑫也希望通過這次交易獲得現金流。隨著交易終止，保利協鑫當日大跌6%，上海電氣復牌當日跌停。

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關于終止原因，外界普遍認為是受到531政策影響，上海電氣則表示由于標的公司規模體量巨大、標的公司涉及此次交易的資產邊界尚未最終確定、此次交易的交易方案較為復雜，交易雙方對相關合作條款和交易方案始終未達成完全一致意見，上海電氣認為此時重組時機尚不成熟。

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此外，8月份第二大資產重組——海航基礎（600515.SH）作價103.8億元收購香港國際建投74.66%股權交易也以失敗告終。海航基礎公布重組預案伊始即得到監管層密切關注，在上交所連發兩封內容涉及估值、收購是否合規等問題的問詢函之后，海航基礎“打消”了重組交易的念頭。與大多數終止收購的上市公司一樣，海航基礎復牌當日即跌停，此后再錄得五個跌停。8月23日海航基礎收盤于6.05元/股，較重組停牌前12.49元/股腰斬，可謂是“得不償失”。

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盡管8月以來終止并購重組事件頻發，并購重組依然是資本市場的重要組成部分。上周五，證監會發言人明確表示，證監會將一如既往積極推進上市公司并購重組，壓縮并購重組審核時間。

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普華永道則預期，下半年中國并購活動將進一步溫和下行，而境內戰略投資、境外戰略投資及私募股權基金交易板塊將基本維持穩定。