日前，面包君對(duì)2018年5月上市公司董監(jiān)高減持?jǐn)?shù)據(jù)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，在減持金額排名前三的公司中，發(fā)現(xiàn)了這么一個(gè)很熟悉的名稱——我愛我家（000560.SZ）。

我愛我家曾用名昆百大A。2017年，北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱“我愛我家房地產(chǎn)”）以50多億的價(jià)格“賣身”昆百大A。一年之后，2018年4月，上市公司證券簡稱變更為“我愛我家”，我愛我家與證券代碼牽手成功。

牽手成功的背后，是巨額并購留下的40多億商譽(yù)，而并表的第一年我愛我家房地產(chǎn)僅以101.34%的完成率壓線完成業(yè)績承諾。

熟悉財(cái)務(wù)的人應(yīng)該了解，商譽(yù)每年都要進(jìn)行減值測試，一旦并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，計(jì)提大額商譽(yù)減值，會(huì)是利潤的大殺器。并表首年業(yè)績就壓線完成，我愛我家房地產(chǎn)將來能否完成業(yè)績承諾？又是否扛得住每年的商譽(yù)減值測試？高管又為什么在這個(gè)時(shí)候減持？

從我愛我家的巨額并購說起，當(dāng)時(shí)這筆并購就被不少市場聲音認(rèn)為帶有“花式借殼”的味道。

 老司機(jī)花式運(yùn)作：我愛我家“曲線上市” 

對(duì)于涉及資金量較大的重大資產(chǎn)重組，是否構(gòu)成借殼上市是“生死攸關(guān)”的大事。如果被認(rèn)定為借殼上市，審核的標(biāo)準(zhǔn)就要比照IPO來進(jìn)行，通過的難度驟然加大。

而重大資產(chǎn)重組是不是構(gòu)成借殼上市有一個(gè)指標(biāo)相當(dāng)關(guān)鍵：上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更。如果被收購公司體量較大，股權(quán)又比較集中，而上市公司股權(quán)相對(duì)分散，通過發(fā)行股份購買的話，很可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更。

在這里，有必要介紹一上市公司實(shí)控人。

000560.SZ這個(gè)代碼現(xiàn)有的實(shí)控人謝勇，是2015年4月進(jìn)入上市公司的。2015年4月，謝勇以其實(shí)際控制的太和先機(jī)參與了昆百大非公開發(fā)行的認(rèn)購并于同年11月以協(xié)議方式受讓了上市公司原實(shí)際控制人何道峰控制的華夏西部所持有的股份。截至2015年11月，謝勇直接和間接持有上市公司27.88%的股份，上市公司實(shí)際控制人變更為謝勇。

在實(shí)控人變更之后，000560.SZ開始醞釀一場巨額并購，收購知名的房產(chǎn)中介“我愛我家”。

在收購我愛我家房地產(chǎn)之前，上市公司通過全資子公司云百投資作為劣后級(jí)資金投資了嘉興錦貝投資，嘉興錦貝投資2016年6月獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，而偉業(yè)策略曾經(jīng)是我愛我家房地產(chǎn)的控股股東。以下是公開信息中披露的相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

不過，在被嘉興錦貝收購之前的一個(gè)月，偉業(yè)策略已經(jīng)將手中大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去。2016年5月，偉業(yè)策略將其持有的我愛我家部分股份轉(zhuǎn)讓給劉田等個(gè)人股東，持股比例從44.53%下降至8.03%。

總之，在被上市公司收購之前，通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我愛我家房地產(chǎn)這家公司的股權(quán)已經(jīng)非常分散。對(duì)于我愛我家房地產(chǎn)原控股股東大筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，也曾引起深交所關(guān)注，并問詢上市公司：

“偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市……上市公司的控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更；若本次交易被認(rèn)定為重組上市，我愛我家是否符合 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件”。

根據(jù)上市公司回復(fù)，交易完成后，謝勇仍為上市公司實(shí)際控制人；由于我愛我家2014年度（未審數(shù)據(jù)）虧損，未滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

2017年12月，上市公司以約59.09億元（股權(quán)+現(xiàn)金）的價(jià)格完成北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司90.44%股權(quán)收購，并向大股東太和先機(jī)等配套募集資金約16億元。而其中被嘉興錦貝投資控制的偉業(yè)策略所持股權(quán)全部用現(xiàn)金支付，支付金額超過7億。

2018年4月，000560.SZ將中文名稱由“昆明百貨大樓(集團(tuán))股份有限公司”變更為“我愛我家控股集團(tuán)股份有限公司”，證券簡稱相應(yīng)變更為“我愛我家”。公司行業(yè)類別也在2018年5月由之前的“零售業(yè)”變更為“房地產(chǎn)業(yè)”。

還原整個(gè)一系列交易，分散股權(quán)→收購→更名，我愛我家實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。

但同時(shí)，該項(xiàng)收購給上市公司賬面上留下了40多億的商譽(yù)。

 并表首年業(yè)績壓線完成，45億商譽(yù)地雷危機(jī)暗伏 

財(cái)報(bào)顯示：截止2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額約45.14億元，在公司凈資產(chǎn)中的占比超過50%。其中，合并我愛我家房地產(chǎn)形成商譽(yù)約44.76億元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的業(yè)績承諾，我愛我家房地產(chǎn)2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益及募集配套資金影響后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

不過，從我愛我家房地產(chǎn)并表首年的業(yè)績完成情況來看，2017年，其實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤約5.07億元，業(yè)績完成率僅為101.34%，正好壓線完成。以下為公開信息中披露的公司業(yè)績完成情況：

此外，我愛我家房地產(chǎn)完成收購時(shí)間點(diǎn)正好趕上了一個(gè)完成會(huì)計(jì)年度的最后一天，購買日至期末，為上市公司貢獻(xiàn)營收及利潤均為零。

不要小看這一天，雖然對(duì)上市公司并表利潤沒有實(shí)際性貢獻(xiàn)，但對(duì)于賣方意義重大：并購后要做三年利潤承諾，這一天頂一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。如果不把2017年計(jì)算在內(nèi)，那么業(yè)績承諾的時(shí)間就是2018、2019及2020年，有了這神奇的一天，業(yè)績承諾期就變成了2017、2018和2019年。

除了商譽(yù)之外，高管減持以及實(shí)控人控制股份高質(zhì)押也值得關(guān)注。

 高管減持套現(xiàn)過億 實(shí)控人質(zhì)押比例高于95% 

根據(jù)交易所官方網(wǎng)站上披露的數(shù)據(jù)，2018年5月，公司高管的關(guān)聯(lián)公司寧波子衿和達(dá)投資管理中心(有限合伙)持續(xù)減持手中股權(quán)，參考市值約2.88億元。

公司高管關(guān)聯(lián)公司通過減持將手中股權(quán)套現(xiàn)，公司實(shí)控人則通過質(zhì)押手中股權(quán)獲得現(xiàn)金補(bǔ)充。

2018年6月8日，上市公司披露《關(guān)于公司控股股東所持部分股份被質(zhì)押的公告》顯示，公司實(shí)際控制人謝勇直接及間接持有上市公司約4.16億股股份，占本公司總股本的22.97%，累計(jì)被質(zhì)押股份約4.06億股，占謝勇所控制公司股份的97.60%。

截止2018年6月11日，我愛我家總市值在140億左右，其中包含45億的商譽(yù)，實(shí)際價(jià)值是多少？掂量一下，投資者應(yīng)該會(huì)有自己的答案。（YYL）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)

免責(zé)聲明：本文僅供信息分享，不構(gòu)成對(duì)任何人的任何投資建議。