道高一尺魔高一丈。金融監管是門技術活，斗智斗勇，還要比耐心。

監管部門對上市公司下發的各式監管函件，往往都是投資者排雷路上的指南針，堪稱教科書級別的排雷手冊。

今天，我們要來看一家上市公司，僅2018年前3個月，就已收到5份監管部門下發的關注函和問詢函。

再往前翻，這家公司早已被監管部門盯上。2016年末至今，共收到交易所和證監會各種發函不下10份。 

到底是一家什么樣的公司，做了什么事情，引起監管部門如此高度重視？

亮出公司名字：民盛金科（002647.SZ）。

最近的一次收函，是浙江監管局于2018年3月22日下發的《關注函》，主要是問詢近期擬進行的重大資產重組事項。

如此密集的收函頻率，想不引起注意都難，再結合股價走勢：2015年初至此次停牌前，復權股價已飆漲555.5%。光看數字就知道是一家有故事的公司。

往前翻公告，情節更豐富。民盛金科上市7年的不完全歷史記錄有：1次更名，2次變更實控人，2016年重組，2017年大額減值商譽，連續5年扣非凈利潤為虧損……

故事如此豐富的上市公司，怎能不研究？

那就先從監管部門下發的“10道金牌”開始。

 一年收到10份監管文件 被監管部門緊盯的上市公司 

2017年3月份之前，002647.SZ的簡稱仍為宏磊股份，于2011年登陸深交所。原從事銅管漆包線等制造業務，2015年“資產重組”后開始著手轉型供應鏈、第三方支付等金融業務。

不過，自從2016年4月份實控人變更后，公司被監管部門發函的頻率大增，妥妥的“收函專業戶”。下表為面包財經整理的2017年5月份至今民盛金科收到的監管函件情況：

從2017年5月份到2018年3月份，短短11個月的時間，收了證監局和交易所的10份監管函。扣除節假日，差不多每個月都有一份函件降臨。

遠的就不說了，我們看看近期的關注函。

2018年以來，監管部門對民盛金科的關注重點就是公司實控人變更和2018年2月份提出的并購方案：擬以30億港元估值，收購在香港上市的民眾金融科技（0279.HK）旗下的三家金融公司51%的股權。

我們先來看看這筆最新的收購方案。

 15億港元購買關聯方資產 遭監管部門追問 

2018年2月22日，民盛金科發布重大資產重組停牌公告，擬以現金購買港股上市公司民眾金融科技（0279.HK）持有的若干受香港證券及期貨事務監察委員會監管的牌照業務，標的估值為30億港幣。

這是一筆關聯交易。目前持有A股上市公司民盛金科9.73%股權的張永東，同時也持有此次交易的賣方民眾金融科技約24.4%的股權。而在正式公布此次并購方案之前，張永東持有民盛金科的股份其實更高，達到20.5%，后于2018年2月2日通過協議轉讓了10.77%的持股給現控股股東云驅科技。

簡單的說，就是張永東持股的A股上市公司，要耗資巨資收購他旗下港股公司的資產。

一個月后的3月22日，浙江監管局就對此筆并購下發了關注函。問詢并購資產經營業績、30億港元估值依據、收購的資金安排、公司資金情況等。

根據民盛金科的回復，截至2017年12月31日，此次擬購買的三家公司未經審計凈資產合約21億港元，也就是說給予30億港元估值的溢價率約為42%。民盛金科擬收購51%股權，交易金額約為15.3億港元。

另外，民盛金科也披露了三家公司的營收情況，其中民眾證券2017年總營收約1億港元，民眾期貨2017財年營收為虧損190萬港元，民眾企業融資2017財年營收為7.5萬港元。但回復中并沒有披露這三家公司的利潤情況。

目前關于此次交易并沒有更新的資料，有待后續跟進。但是此次交易的賣方民眾金融科技和關聯方股東張永東卻值得我們再多看幾眼。

 老千股魅影，起底0279.HK 

本次交易的賣方——港股上市公司民眾金融科技，股票代碼0279.HK，曾被不少投資者和研究者指責為具有“老千股”嫌疑。

“防火防盜防老千”也是資深港股投資者的必念口訣之一。

港交所總裁李小加曾在其一篇針對老千股的文章《關于“老千股”》中給過一個定義：“老千股”是指那些存在“大股東不以做好上市公司業務來盈利、而主要通過玩弄財技和配股、供股與合股等融資方式損害小股東利益”現象的股票。

那么民眾金融科技到底是不是一只老千股呢？我們先來看0279.HK這個代碼的復權股價走勢：

不要懷疑自己的眼睛，0279.HK當前股價1.04港元，當年的最高復權股價曾高達11.95萬港元。

這種高達99.999%的跌幅，意味著如果你在最高點買入10萬港元，持股不動，20多年后的今天賬戶里就只剩1港元。

除了股價走勢“慘不忍睹”，0279.HK的資本動作也不少。從上市以來多次更名，最近十多年使用的名稱包括：恒盛東方、民豐控股、民豐企業、民眾金服、民眾金融科技……

拆股合股和再融資動作也十分頻繁。1998年至2014年，共8次合股和1次拆股，歷次配股和供股募資總額超過30億港元，且沒有分過現金紅利。

按照港交所總裁李小加說過的老千股特征來“生搬硬套”，0279.HK還真能符合不少特征。

而在2016年，民眾金融科技再次迎來實控人變更，大股東變為Galaxy Strategic Investment，目前持股24.4%，其實控人就是A股上市公司民盛金科的股東張永東。

根據公告，2015年至2016年，張永東還曾在星美控股（0198.HK）任非執行董事，在茂宸國際（0273.HK）任主席兼執行董事。而0198.HK和0273.HK這兩個代碼的復權股價，歷史最大跌幅也都超過99.99%，這兩個代碼同樣有多次股票合并的歷史。

張永東在這三家走出了“神奇”K線的港股公司都曾任職過，甚至持股，難道真的是巧合嗎？

雖在港股的動作不斷，但張永東卻率先在A股領到了罰單。公開的監管信息顯示：因違規買賣“輝煌科技”股票，于2015年9月被證監會沒收違法所得，并處以68.61萬的罰款。

而港交所也因此決定不確信張永東具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格，并認為張永東應停止擔任民眾金融科技董事。2017年1月份，張永東辭任非執董和董事會主席，并在4月份辭任榮譽主席一職。

如此看來，張永東妥妥的橫跨兩地資本市場的資本運作高手啊。

 年報難產壓線披露 轉型首年就引爆商譽地雷 

在A股上市的民盛金科，2017年的業績爆雷，也是頻遭問詢的原因之一。

2011年末登陸中小板后，民盛金科的前身宏磊股份的業績就開始大變臉，2013年和2014年扣非后凈利潤均為虧損，2015年的扣非后凈利潤甚至虧損高達2.9億元。隨后開啟重大資產重組，轉型金融業。

當然，鑒于目前實控人都已經換了兩茬，宏磊股份的光輝歷史我們就不再細究，重點講2016年開始轉型后的情況，可參考下圖展示的歷年利潤走勢：

2017年是002647.SZ轉型金融業的第一個完整財年，業績自然備受矚目，也至關重要。

但是，業績尚未亮相，年報卻先尷尬地難產：2018年4月18日，民盛金科公告稱原定于4月24日發布的2017年年報和2018年一季報，由于報告編制、審計工作量較大，無法如期披露，經申請，將披露時間變更為4月28日，也就是今年財報季的最后一天。

2018年4月27日晚間，民盛金科終于壓線公布了2017年年報與2018年一季報。

根據年報，2017年民盛金科營業收入9.53億元，同比下滑63.92%；歸母凈利潤為虧損2.16億元。2017年巨額虧損主要是因為公司計提了約1.96億元的商譽減值，其中主要是對2016年重組并購的合利金融計提商譽減值1.95億元。

而根據一季報，民盛金科2018年一季度營業收入2.39億元，同比增長774.37%，歸母凈利潤為462.31萬元，同比扭虧。

僅一季報扭虧就足以喜大普奔了嗎？

且慢，截至2018年3月末，民盛金科還頭頂商譽9.986億元，為凈資產的1.26倍！而商譽減值測試一般會在每個財年年末才進行，因此對于民盛金科2018年能否真正實現扭虧，仍然要看商譽減值測試的臉色。

事實上，對于民盛金科的巨額商譽問題，審計師也已經連續出具了兩年“保留意見”。

有此并購“前科”，看來監管部門對此次涉及30億港元估值的大并購死死盯牢也是有道理的。

下面來簡要了解下讓審計師都方了的巨額并購“光輝歷史”。

 15億并購買爛貨 審計師都方了 

2016年，彼時仍為宏磊股份的002647.SZ，以現金14億元的價格購買張軍紅持有的廣東合利金融科技服務有限公司90%的股權，當期形成商譽11.94億元，占當年末總資產比為52.95%。

2017年1月，上市公司以1.56億現金收購另外10%股權，此時由于為同一控制下的合并，不會產生商譽，只需沖減資本公積1.33億即可。

有意思的是，這筆耗資高達15億多的重大并購，竟然不用賣方作出業績承諾，而是在完成全部收購后，由作為買方的上市公司的控股股東作出2017年和2018年的業績承諾，要知道彼時002647.SZ的控股股東柚子資產與合利金融并非關聯方。

不過，與控股股東鐵了心轉型并購的決心相比，合利金融首個承諾期的業績卻硬生生打了臉：2017年實現凈利潤7,768.15萬元，較承諾利潤11,400萬元，完成率僅為68.14%。

事實上，根據相關公告，合利金融在被并購前，即2015年和2016年前三個月的凈利潤僅為1160萬元和虧損658萬元。

不知道當初較凈資產增值953%的估值是如何做出來的？而原控股股東柚子資產又是哪來的底氣為這筆并購作出承諾？

就在2018年2月，公司實控人迎來了第二次變更，由和柚集團（原柚子資產）的實控人郝江波變更為云驅科技實控人霍東。在實控人變更后，民盛金科與和柚集團、云驅科技簽訂了三方協議，由新任實控人云驅科技對原控股股東的業績承諾義務承擔連帶責任。

實控人來來去去換了兩撥，留給上市公司的卻是高達9.98億的商譽。

而審計師中匯會計師事務所在2016年和2017年連續兩年針對這項高商譽出具了保留意見。

從監管部門發函的節奏和問詢的內容來看，民盛金科和資本大佬們的運作，早已引起監管部門的關注。

即便除去巨額并購和高額商譽，民盛金科還有一個問題值得警惕——高額擔保。截至2017年末，民盛金科實際擔保余額為8.1億元，占公司凈資產的104.35%！

0279.HK是老千股嗎？這個問題似乎更應該去問港交所總裁李小加，他最有發言權。

估值超過30億港元的巨額并購結局如何？這個也只能留待時間給出答案。

道高一尺魔高一丈，嚴防死守香港老千股通過各種方式北上，不僅需要監管部門嚴防死守，也要靠投資者睜大眼睛。

本文作者：面包財經

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