作者：曾輝 

來源：港股挖掘機（wm927-ztcj ）

北京股轉系統掛牌（下稱“新三板”）的優等生——成大生物（831550.OC）擬申請在聯交所主板上市，港交所有望迎來一批來自新三板的“住戶”。新三板和港股的對接，托起了中國創新的希望，因為新三板以中小企業為主；也解決新三板流動性難題。

“三+H”僅三個多月就能吃“螃蟹”

“新三板+H”的消息最早可以追溯到今年1月份, 彼時全國股轉系統公司相關領導表示，2018年將推動對外開放和合作，全國股轉公司將針對部分掛牌公司提出的赴境外上市的需求, 研究推進企業兩地掛牌問題。股轉公司擬盡快加入國際上影響力較強、規模較大的國際組織，擴大國際交流合作范圍，深化與港交所、納斯達克等境外交易所的交流，建立長效合作機制。

僅僅過去了三個月時間，“新三板+H”就上報獲批成為了現實。港交所行政總裁李小加于2018年4月20日就內地“新三板+H”模式表示，新三板有自己的上市規則，并沒有要求要在新三板退市才能到香港上市，只要符合香港的上市規則，若企業在新三板上市后再到港上市也會歡迎。他還強調，并沒有存在任何特別通道，未來會繼續與新三板合作及溝通。

李小加講話過去僅僅一天時間,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司就與香港交易及結算所有限公司于4月21日在北京簽署合作諒解備忘錄。

根據合作諒解備忘錄,雙方歡迎對方符合條件的掛牌/上市公司在本市場掛牌/上市的申請。全國股轉公司對掛牌公司申請到香港聯交所發行股票和上市不設前置審查程序及特別條件。

《備忘錄》還指出，掛牌公司可以到境外發行股票并在香港聯交所上市(簡稱“發行H 股”)，無需在全國股轉系統終止掛牌。掛牌公司可以結合自身業務發展規劃，充分利用境內外兩個市場進行資本運作，實現與境外資本的對接。

成大生物什么來頭？

在政策加持下，成大生物成為“三+H”制度下首個“吃螃蟹”的新三板上市公司。那么，這家公司究竟是什么來頭？

根據智通財經APP的了解，成大生物是A股上市公司遼寧成大的控股子公司，該公司成立于2002年6月，是一家致力于研發、生產和銷售人用疫苗的企業，公司產品主要包括人用狂犬病疫苗（Vero細胞）、凍干人用狂犬病疫苗（Vero細胞）、人用乙腦滅活疫苗（Vero細胞）、凍干乙型腦炎滅活疫苗（Vero細胞）。

從行業地位來看，成大生物近10年來穩居市場份額首位。據了解，公司最主要的產品人用狂犬疫苗 2017 年批簽發量為 622.98 萬人份，同比增長 56.16%，市場占有率也從2016 年的 31.67%提升到 2017 年的 37.94%。此外，公司乙腦減毒苗批簽量也相對穩定，批簽發量 193.14萬劑。 值得一提的是，截至2017年成大生物是中國乙腦滅活疫苗獨家生產企業。

隨著市占率的提升，成大生物的業績也實現穩步增長。2017年成大生物實現營業收入12.76億元，同比增長23.93%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤5.56億元，同比增長21.61%。2018年一季度完成營業收入2.48億元，同比增長14.79%；實現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.14億元，同比增長25.43%。

懸崖邊上的新三板

2016年底至2017年初是國內新三板市場的分水嶺！此前，新三板的掛牌速度，每年都急速增加，然而2017年開始，其摘牌的情況開始急劇增加。

智通財經統計發現，2013年底，新三板才有343家掛牌企業，但此后掛牌速度逐步加快，至2015年12月25日，掛牌公司突破5000家，至2016年12月19日，突破10000家。簡單平均計算可見，從2014年初至2016年底，近3年時間掛牌了9600多家，平均每周掛牌家數為63家。

然而，2017年開始，新三板公司摘牌的情況開始急劇增加。從此前單月摘牌數量不超過10家到2017年12月摘牌130家，全年累計摘牌公司超過700家。

進入2018年，新三板公司摘牌的趨勢雖有所緩解，但也處于歷史高位，今年一季度摘牌公司數量依舊達到278家。申萬宏源預測2018年可能將有超過1100家公司摘牌。

從摘牌的原因來看，可以大致分為兩類，一類是新三板無法滿足企業的要求，一類是企業達不到新三板的標準。在新三板目前流動性枯竭、估值偏低、融資不暢的情況下，登陸國內A 股、港股或美股等高級別的資本市場，就成為新三板公司在資本運作方面的重要選擇。

但另一方面，還有一大批企業由于其自身問題，達不到新三板的標準，比如企業經營不善導致無法持續經營、經營不合規受到監管處罰或風險提示以及無法按期披露定期報告等。這類公司摘牌主要是企業自身經營發展出現了嚴重問題，因此主動或被動的離開新三板。

但其實優質上市公司“逃離”新三板還有一個很重要的原因，就是新三板掛牌的公司總體質地較低。申萬宏源的研究表明，新三板掛牌公司總資產平均值為2.54億元，營業收入平均值為1.55億元，凈利潤平均值僅為900萬元。

也正是這個原因，導致新三板成為股票市場比較著名的“雷區”，投資者在其中“踩雷”也是常有的事情。其中比較著名的就有曾經的“公募一哥”王亞偉旗下的千合資本投資2017年12月26日摘牌的新三板公司中科招商發生巨虧，王亞偉本人也一度被稱作"新三板最大的韭菜"的案例。此外還有前海開源投資中科招商被投資者“拉橫幅”的事件。（此次省略一萬字！小智在此替所有巨虧的韭菜咆哮：中科招商你還愣著干嘛，趕緊給港交所交材料啊！！）

在上述多重因素的影響下，新三板優質企業“逃離”新三板，謀求第二上市也在情理之中。

什么樣的新三板企業可以赴港上市？

然而，“逃離”不是你想逃想逃就能逃，新三板企業要想赴港上市，還必須滿足香港股票市場上市要求。

根據智通財經APP的了解，目前，香港主板市場上市規則對財務的要求為滿足三者之一：（1）最近一年扣非凈利潤至少2000萬港元且最近兩年扣非凈利潤至少3000萬港元（2）上市時市值至少20億港元且最近一年的營收超過5億港元且前三個會計年度的經營性現金流入至少為1億港元（3）上市時市值超過40億港元且最近一年營收超過5億港元。

香港創業板市場上市規則對于財務的要求為最低公眾持股量須占已發行股本的25%(市值少于40億港元的公司，最少要達 3000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須占20%，或10億港元。

可見，港股市場雖然實行注冊制，但企業依然需要滿足相當的條件方可赴港上市，目前在A股和H股同時上市的公司也就只有100家左右，預期實際實現“新三板+H股”兩地掛牌的公司數量也會比較有限。