4月3日，一聲炸雷炸翻了半個(gè)互聯(lián)網(wǎng)金融圈。

互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作小組下發(fā)了《關(guān)于加大通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開(kāi)展驗(yàn)收工作的通知》（以下稱29號(hào)文）。

29號(hào)文提出：未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)以發(fā)行銷售各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品（包括但不限于“定向委托計(jì)劃”、“定向融資計(jì)劃”、“理財(cái)計(jì)劃”、“資產(chǎn)管理結(jié)合”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”）等方式公開(kāi)募集資金的行為，應(yīng)當(dāng)明確為非法金融活動(dòng)，具體可能構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發(fā)行證券等。

此外，29號(hào)文再次重申“互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)不得為各類交易場(chǎng)所代銷（包括引流等方式變相代銷服務(wù)）37號(hào)文、38號(hào)文及“回頭看”政策要求的資產(chǎn)管理類產(chǎn)品。依托互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)發(fā)行銷售資產(chǎn)管理的行為，須立即停止，存量業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)最遲于2018年6月前壓縮至零。”

聚寶匯、樂(lè)視金融等多平臺(tái)或面臨整改

而讀懂新金融注意到，目前海航旗下的聚寶匯等企業(yè)目前發(fā)布的產(chǎn)品涉及“定向委托計(jì)劃”，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：聚寶匯官網(wǎng)“投資”版塊

樂(lè)視網(wǎng)（300104）旗下的樂(lè)視金融（現(xiàn)更名為“樂(lè)為金融”）等平臺(tái)目前業(yè)務(wù)涉及“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：樂(lè)為金融App “樂(lè)樂(lè)高—28天”項(xiàng)目說(shuō)明書(shū)

而同時(shí)開(kāi)鑫金服等平臺(tái)還在開(kāi)展與金交所的引流合作，不過(guò)讀懂新金融亦發(fā)現(xiàn)：投資者在瀏覽開(kāi)鑫金服平臺(tái)上的金交所產(chǎn)品時(shí)，需被確認(rèn)為“合格投資人”，這波操作也算是節(jié)操滿滿了，是否在整改范疇中還不能確定，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：開(kāi)心金服官網(wǎng)“定期”版塊

筆者于野馬財(cái)經(jīng)供職期間，曾就樂(lè)視金融、聚寶匯“定向委托計(jì)劃”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”方面存在的問(wèn)題撰文詳述。29號(hào)文發(fā)布，終將“定向委托計(jì)劃”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”等問(wèn)題定性，筆者也將2017年所寫兩篇文章翻出，供讀者參考。

聚寶匯涉嫌自融，為“海航系”充當(dāng)融資馬前卒

（此文發(fā)布于2017年9月，首發(fā)于獨(dú)角金融）

海航集團(tuán)近年來(lái)一路“買買買”，戰(zhàn)績(jī)卓著。今年以530.35億美元營(yíng)業(yè)收入躋身《財(cái)富》世界500強(qiáng)第170位，比上年一舉提升了183位。

而以海航集團(tuán)為中心的“海航系”業(yè)務(wù)布局已經(jīng)涵蓋航空、酒店、旅游、地產(chǎn)、商品零售、金融、物流、船舶制造、生態(tài)科技等諸多領(lǐng)域。

而在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，“海航系”也是高舉高打，大舉布局。獨(dú)角金融不完全統(tǒng)計(jì)，“海航系”旗下至少通過(guò)設(shè)立子公司、投資入股等方式布局了前海航交所、易生小貸、微金所、立馬理財(cái)、金牛座、惠人貸、宜泉資本、聚寶匯等8家互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)或者開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的公司。

不過(guò)，獨(dú)角金融（微信公號(hào)：uni_fin）注意到，這些互金平臺(tái)或多或少為“海航系”的高歌猛進(jìn)提供著軍中之糧草，人體之血液。

今天，讓我們來(lái)看一看聚寶匯的問(wèn)題。

1、神秘的定向委托投資

聚寶匯的運(yùn)營(yíng)主體是聚寶互聯(lián)科技（深圳）股份有限公司，于2014年7月正式上線運(yùn)營(yíng)，在其A輪融資發(fā)布會(huì)上，聚寶匯新聞發(fā)言人曾表示，“聚寶匯要對(duì)標(biāo)螞蟻金服、京東金融等互聯(lián)網(wǎng)金融集群企業(yè)”。

聚寶匯對(duì)于業(yè)務(wù)的描述，多集中于“網(wǎng)貸”和“投資”。聚寶匯客服對(duì)獨(dú)角金融表示，“網(wǎng)貸”的項(xiàng)目多是個(gè)體借款人的融資，而“投資”則是大型企業(yè)融資。

不過(guò)獨(dú)角金融發(fā)現(xiàn)，聚寶匯所稱的“網(wǎng)貸”、“投資”兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的出借方，均面向互聯(lián)網(wǎng)上的不特定人群，呈現(xiàn)出一般網(wǎng)貸的特征。

銀監(jiān)會(huì)等四部委下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》（下文簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）對(duì)網(wǎng)貸的定義是：指?jìng)€(gè)體和個(gè)體之間通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的直接借貸。個(gè)體包含自然人、法人及其他組織。

聚寶匯客服所謂的“投資”專指為大型企業(yè)融資，這就不屬于網(wǎng)貸監(jiān)管范疇了？獨(dú)角金融向多位業(yè)內(nèi)人士咨詢，他們認(rèn)為這是在打擦邊球。

但聚寶匯官方回應(yīng)獨(dú)角金融稱，定向委托投資是委托方和受托方之間的委托法律關(guān)系，與網(wǎng)貸存在本質(zhì)的區(qū)別。

2、不具備資質(zhì)，竟向公眾募集資金？

聚寶匯自稱“投資”業(yè)務(wù)所采用的是“定向委托投資”模式。

所謂定向委托投資，是傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)常用的模式，即：A機(jī)構(gòu)（委托行）在B機(jī)構(gòu)（受托行）存一筆錢，并由B機(jī)構(gòu)根據(jù)A機(jī)構(gòu)的指示，以B機(jī)構(gòu)的名義投資到A機(jī)構(gòu)指定的金融項(xiàng)目，比如銀行存款、票據(jù)資產(chǎn)/票據(jù)收益權(quán)、存單收益權(quán)、信托收益權(quán)、信托計(jì)劃等。

獨(dú)角金融（微信公號(hào)：uni_fin）通過(guò)查詢營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)發(fā)現(xiàn)，在聚寶匯的定向委托投資中，擔(dān)任B機(jī)構(gòu)角色的是一個(gè)名為聚寶鑫源資產(chǎn)管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫源資產(chǎn)”）的企業(yè)，該企業(yè)為聚寶匯全資子公司，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元，其經(jīng)營(yíng)范圍中寫明：未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金。詳見(jiàn)下圖：

聚寶匯電子協(xié)議

聚寶鑫源資產(chǎn)管理（北京）有限公司工商信息

而實(shí)際上，鑫源資產(chǎn)以“委托定向投資”關(guān)系為掩護(hù)，通過(guò)母公司聚寶匯在互聯(lián)網(wǎng)上募集資金，對(duì)接了大量的企業(yè)債。這種行為是不是變相的現(xiàn)實(shí)了向公眾募集資金呢？

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究院副院長(zhǎng)歐陽(yáng)日輝認(rèn)為，對(duì)接企業(yè)債的定向投資模式，在本質(zhì)上還是P2P，應(yīng)受《暫行辦法》管理。

聚寶匯的電子協(xié)議也對(duì)此進(jìn)行了精心的設(shè)計(jì)。該《電子協(xié)議》中對(duì)于委托投資做了定義：委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將合法擁有的資金委托受托人進(jìn)也表示行管理，投資于委托投資標(biāo)的。

上海申拓律師事務(wù)所朱敬律師也對(duì)獨(dú)角金融表示，上述協(xié)議委托人如果是通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等公開(kāi)渠道和受托人達(dá)成的，那嚴(yán)格來(lái)說(shuō)就是公開(kāi)募集資金。

另有私募從業(yè)人士王峰認(rèn)為，這就是公開(kāi)募集資金，他進(jìn)一步表示，定向委托投資多用于私募項(xiàng)目，是把業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)中的“募集關(guān)系”包裝成了“委托定向投資”關(guān)系，需要有一定的資質(zhì)，特別是向公眾募集資金的資質(zhì)。

9月5日，聚寶匯對(duì)獨(dú)角金融表示，該模式目前為行業(yè)很多平臺(tái)所采用。該平臺(tái)作為信息中介，提供產(chǎn)品發(fā)布的信息服務(wù)，履行信息披露義務(wù)，不涉及資質(zhì)問(wèn)題。

但王峰說(shuō)，“定向”對(duì)接企業(yè)債本質(zhì)上并不是創(chuàng)新，而是變相公募，假創(chuàng)新之名行規(guī)避監(jiān)管之實(shí)，蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)極高。

那么問(wèn)題來(lái)了，聚寶匯的“投資”業(yè)務(wù)為何不直接以網(wǎng)貸形式開(kāi)展，兜了這么大個(gè)圈子又是為了什么呢？

3、聚寶匯為“海航系”融資？！

正如聚寶匯客服所說(shuō)，“投資”（定向委托投資）板塊的融資主體（借款人）多為大型企業(yè)，不過(guò)獨(dú)角金融發(fā)現(xiàn)這些大型企業(yè)大部分都是“海航系”旗下的。

在聚寶匯的“投資”業(yè)務(wù)中，海聚寶1022期、1027期、1028期、1029期，海租寶363期01、363期02項(xiàng)目，融資金額近1.5億元，單個(gè)項(xiàng)目融資金額最少500萬(wàn)；融資方分別為海航商業(yè)控股有限公司、桂林航空旅游集團(tuán)有限公司、天津旺海鑫酒店管理有限公司、長(zhǎng)江租賃有限公司。

以海航商業(yè)控股有限公司為例，獨(dú)角金融發(fā)現(xiàn)查詢工商注冊(cè)資料發(fā)現(xiàn)，其股東名單上有海航集團(tuán)有限公司、海航基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司等。

海航商業(yè)控股有限公司的股東信息

此外，再比如正在聚寶匯平臺(tái)上融資的桂林航空旅游集團(tuán)有限公司，其股東中也有“海航系”的身影。

桂林航空旅游集團(tuán)有限公司的股東信息

除了上述兩家公司外，獨(dú)角金融（微信公號(hào)：uni_fin）發(fā)現(xiàn)，在聚寶匯平臺(tái)上融資的公司，至少還有天津旺海鑫酒店管理有限公司、長(zhǎng)江租賃有限公司等公司均為“海航系”關(guān)聯(lián)企業(yè)。

《暫行辦法》第十條規(guī)定，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事或者接受委托為自身或變相為自身融資”。

對(duì)于變相自融，中國(guó)政法大學(xué)李愛(ài)君教授在其所著《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法暫行辦法解讀》一書(shū)中提到，網(wǎng)貸行業(yè)中會(huì)被界定為變相為自身融資的行為有：一是網(wǎng)貸平臺(tái)制造借款假標(biāo)進(jìn)行融資，并為自身所用；二是在網(wǎng)貸平臺(tái)上的借款人是其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)。

至此，聚寶匯“兜圈”之謎得以解開(kāi)。

不過(guò)，對(duì)于給“海航系”關(guān)聯(lián)企業(yè)融資一事，聚寶匯并沒(méi)有否認(rèn)。聚寶匯回應(yīng)獨(dú)角金融稱，平臺(tái)發(fā)布的項(xiàng)目信息都是經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)的真實(shí)項(xiàng)目。聚寶匯平臺(tái)上發(fā)布有融資需求的非關(guān)聯(lián)企業(yè)數(shù)量高于關(guān)聯(lián)企業(yè)。

不過(guò)，該模式的“精巧”之處或不止于此。

前述私募人士表示，聚寶匯用定向委托投資“兜圈子”，還可能是為了規(guī)避網(wǎng)貸的限額規(guī)定了。《暫行辦法》第十七條規(guī)定，同一法人或其他組織在同一網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)平臺(tái)的借款余額上限不超過(guò)人民幣100萬(wàn)元。動(dòng)輒500萬(wàn)起的定向委托投資項(xiàng)目，明顯突破了這一限額。

雖然在官網(wǎng)上，聚寶匯把“網(wǎng)貸”業(yè)務(wù)和為“航海系”企業(yè)融資的“投資”業(yè)務(wù)，做了名義上的劃分，不過(guò)一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)是，“海航系”關(guān)聯(lián)企業(yè)通過(guò)聚寶匯等旗下的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)從民間獲得了大量資金。

以上這些還只是聚寶匯上的在投項(xiàng)目，往期項(xiàng)目已不可查。在聚寶匯公布的838億元交易額中，有多少流向了“海航系”關(guān)聯(lián)企業(yè)？我們不得而知。另外，海航集團(tuán)旗下的八大互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)，還有哪些在進(jìn)行類似操作？獨(dú)角金融后續(xù)會(huì)為您揭開(kāi)“蓋子”。（完）

樂(lè)視金融迷局：誰(shuí)說(shuō)神秘借款人

（本文于2017年5月發(fā)布，首發(fā)于野馬財(cái)經(jīng)，閱讀前請(qǐng)理清思路，本文內(nèi)容較復(fù)雜）

原民生銀行青島分行行長(zhǎng)楊新軍將出任樂(lè)視金融總裁，對(duì)于壞消息頻發(fā)的樂(lè)視網(wǎng)和賈躍亭都算一個(gè)久違的好消息。之前，樂(lè)視金融還被曝獲得互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)和基金銷售兩塊金融牌照，這加上此前已獲得的小貸、保理、私募牌照，樂(lè)視金融已經(jīng)手握5張（類）金融牌照，金融高管人才的加盟和金融牌照的取得，對(duì)于未來(lái)融資、發(fā)展都算得上是加分項(xiàng)。但是，樂(lè)視金融要想謀求更大發(fā)展，有一個(gè)重要的問(wèn)題不能回避：樂(lè)視金融到底為誰(shuí)融資？

樂(lè)視金融，是樂(lè)視六大子生態(tài)之一。據(jù)其官網(wǎng)介紹，樂(lè)視金融的業(yè)務(wù)布局涉及三大板塊：網(wǎng)絡(luò)支付、網(wǎng)絡(luò)交易和網(wǎng)絡(luò)資管。時(shí)任樂(lè)視金融CEO王永利甚至曾描述過(guò)樂(lè)視金融的作用“立足于樂(lè)視，但不局限于樂(lè)視，也將反哺于樂(lè)視。”

樂(lè)視金融最重要的業(yè)務(wù)“網(wǎng)絡(luò)交易”的運(yùn)營(yíng)主體是樂(lè)信（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下面簡(jiǎn)稱“樂(lè)信科技”），注冊(cè)于2014年2月，法人代表為金杰，主要撮合投資者資金與各類資產(chǎn)的交易。樂(lè)視金融主打產(chǎn)品，交易債權(quán)多為重慶樂(lè)視商業(yè)保理有限公司（下文簡(jiǎn)稱“樂(lè)視保理”）轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款收益權(quán)，而投資人資金的直接流向也是樂(lè)視保理。

樂(lè)視保理的底層債務(wù)人基本都是“某大型綜合性集團(tuán)旗下注冊(cè)資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”（下文簡(jiǎn)稱“神秘借款人”），密集地為一家公司撮合借貸會(huì)加劇投資人的資金風(fēng)險(xiǎn)，樂(lè)視金融如此鐘愛(ài)的這位神秘借款人到底是誰(shuí)呢？

樂(lè)視金融有沒(méi)有變相自融？

樂(lè)視金融主打“尊享理財(cái)”和“靈活理財(cái)”兩項(xiàng)產(chǎn)品，以其中之一“尊享理財(cái)”的交易資產(chǎn)標(biāo)的說(shuō)明顯示，該產(chǎn)品是樂(lè)視保理將其應(yīng)收賬款做成保理產(chǎn)品，最終的債務(wù)人為“大型綜合性集團(tuán)旗下注冊(cè)資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：尊享理財(cái)交易資產(chǎn)標(biāo)的說(shuō)明

永輝金融合伙人劉毅對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，如果商業(yè)保理公司通過(guò)（類）金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款收益權(quán)來(lái)募集資金，那么用戶投資后的資金是直接流向保理公司的。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究院副院長(zhǎng)歐陽(yáng)日輝也對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，若應(yīng)收賬款收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓人是保理公司，用戶資金的直接流向應(yīng)是保理公司。

由此可見(jiàn)，用戶在“尊享理財(cái)”上投資之后的資金可能都流向了“樂(lè)視保理”，那么這算不算自融呢？

“保理公司的模式，本身需要融資去搜集應(yīng)收賬款再做成保理產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓，因?yàn)闆](méi)有穿透，樂(lè)視金融投資者的錢給了樂(lè)視保理，而不是給了最終債務(wù)人，如果資金使用上內(nèi)控不嚴(yán)格，發(fā)生類似易到13億挪用事件也不是沒(méi)有可能。”

經(jīng)野馬財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，“樂(lè)視保理”在深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心掛牌的33期項(xiàng)目資產(chǎn)，掛牌總價(jià)已經(jīng)超過(guò)了10億元，而這33期掛牌項(xiàng)目的底層資產(chǎn)很多只是簡(jiǎn)單表述為“底層均為保理資產(chǎn)”，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：招銀前海金融資產(chǎn)交易所

天眼查工商數(shù)據(jù)顯示，樂(lè)視保理公司和運(yùn)營(yíng)“尊享理財(cái)”產(chǎn)品的“樂(lè)信科技”都是樂(lè)視控股（北京）有限公司的全資企業(yè)。

圖片來(lái)源：天眼查App

上海申拓律師事務(wù)所朱敬律師對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，若企業(yè)為自己設(shè)立網(wǎng)貸平臺(tái)最終資金流向旗下子公司，可能已經(jīng)涉嫌違反了《網(wǎng)貸暫行辦法》第十條，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事或接受委托為自身或變相為自身融資。”的規(guī)定。

此外，根據(jù)北京市監(jiān)管部門下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)事實(shí)認(rèn)定及整改要求》（簡(jiǎn)稱《整改要求》），“關(guān)聯(lián)方在平臺(tái)上融資但未予充分信息披露需要整改”，而樂(lè)視金融在為“樂(lè)視保理”撮合交易時(shí)，卻用“某大型綜合性集團(tuán)旗下注冊(cè)資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”表述，違背了整改要求。

誰(shuí)是神秘借款人？

迄今為止，在樂(lè)視金融發(fā)布的”樂(lè)享其成”產(chǎn)品中，僅早期發(fā)布的樂(lè)享其成三號(hào)、八號(hào)公布了所涉及的原始債權(quán)人名稱，即江蘇設(shè)計(jì)谷科技 、浙江天樂(lè)微電科技股份 ，其余產(chǎn)品對(duì)債務(wù)人的信息披露一直都是“大型綜合性集團(tuán)旗下注冊(cè)資本2.6億元專業(yè)從事電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的科技類公司”（即：神秘借款人）

“尊享理財(cái)”的產(chǎn)品信息顯示，神秘借款人一直在通過(guò)“樂(lè)視保理”，從樂(lè)視金融獲得融資，其運(yùn)作模式詳見(jiàn)下圖：

圖為神秘借款人募集資金模式還原

因?yàn)闃?lè)視金融未公布“累計(jì)成交額”的相關(guān)數(shù)據(jù)，而且每次“尊享理財(cái)”發(fā)布產(chǎn)品售罄后，合同協(xié)議都無(wú)法查詢，所以無(wú)法確定樂(lè)視金融究竟為神秘借款人究竟撮合成交了多少資金，不過(guò)光是“尊享理財(cái)”目前可投項(xiàng)目的成交額就達(dá)數(shù)百萬(wàn)元人民幣。

長(zhǎng)期、頻繁的為一個(gè)企業(yè)提供融資或撮合融資交易服務(wù)，并不符合風(fēng)險(xiǎn)分散原則，而此前有媒體質(zhì)疑樂(lè)視金融上的“大型綜合性集團(tuán)旗下專業(yè)從事電子產(chǎn)品銷售的科技類公司，注冊(cè)資本2.6億元”與“樂(lè)視致新電子科技(天津)有限公司工商信息吻合點(diǎn)較多”。

野馬財(cái)經(jīng)查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，樂(lè)視致新的注冊(cè)資本曾為2.65億元（與注冊(cè)資本2.6億元大致吻合），大股東為樂(lè)視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司（“大型綜合性集團(tuán)”吻合）， 主營(yíng)業(yè)務(wù)包括電子產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)和銷售等（“專業(yè)從事電子產(chǎn)品銷售”吻合）。

“神秘借款人是否為樂(lè)視網(wǎng)、樂(lè)視控股、樂(lè)視金融關(guān)聯(lián)企業(yè)？野馬財(cái)經(jīng)就這一問(wèn)題向樂(lè)視金融相關(guān)工作人員求證，但截至發(fā)稿前樂(lè)視金融未作出官方回應(yīng)。

不論神秘借款人是否為樂(lè)視關(guān)聯(lián)公司，至少歷史上因平臺(tái)上的融資方負(fù)債過(guò)大而爆發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的案例值得警惕。3月24日股價(jià)跳水的輝山乳業(yè)就是很好的例子，只不過(guò)輝山乳業(yè)負(fù)債雖多卻很分散，即使無(wú)力償還，也有很多機(jī)構(gòu)可以用風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金等手段彌補(bǔ)投資用戶的損失，比如給輝山乳業(yè)融資5000萬(wàn)的紅嶺創(chuàng)投。而和紅嶺創(chuàng)投不同的是，樂(lè)視金融本身就沒(méi)有設(shè)立代償措施，一旦神秘借款人的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題最終像輝山乳業(yè)那樣崩盤，樂(lè)視金融上普通用戶的資金面臨風(fēng)險(xiǎn)敞口。

驚現(xiàn)金交所等被禁資產(chǎn)

野馬財(cái)經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，樂(lè)視金融的問(wèn)題遠(yuǎn)不止涉嫌自融和一個(gè)神秘借款人這么簡(jiǎn)單。

《網(wǎng)貸暫行辦法》明確規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得從事“開(kāi)展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；向借款用途為投資股票場(chǎng)外配資、期貨合約、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品及其他衍生品等高風(fēng)險(xiǎn)的融資提供信息服務(wù)。”

樂(lè)視金融“尊享理財(cái)”產(chǎn)品中，底層資產(chǎn)很多都是來(lái)自于“深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心、交易所”等機(jī)構(gòu)，詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：“樂(lè)享其成47期4號(hào)”項(xiàng)目詳情

圖片來(lái)源：“樂(lè)享其成227期1號(hào)”項(xiàng)目詳情

而樂(lè)視金融“靈活理財(cái)”投資范圍中提到，“系指轉(zhuǎn)讓方投資并向受讓方轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)，包括但不限于信托計(jì)劃（含信托受益權(quán))、收賬款及受益權(quán)、國(guó)內(nèi)金融資產(chǎn)交易所項(xiàng)下各類金融工具、銀行存款及結(jié)構(gòu)性資產(chǎn)、現(xiàn)金等。 ”詳見(jiàn)下圖：

圖片來(lái)源：樂(lè)樂(lè)高—14天產(chǎn)品投資協(xié)議

此外，北京市監(jiān)管部門發(fā)布《整改要求》中提及，網(wǎng)貸平臺(tái)資產(chǎn)端不得對(duì)接金融交易所產(chǎn)品。而上述產(chǎn)品的運(yùn)營(yíng)主體——樂(lè)信科技是注冊(cè)在北京市的，需要符合當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求。

誰(shuí)來(lái)監(jiān)管樂(lè)視金融？

“樂(lè)視金融積極擁抱監(jiān)管，但是不屬于網(wǎng)貸平臺(tái)”，樂(lè)視金融負(fù)責(zé)媒體公關(guān)業(yè)務(wù)的工作人員曾如是對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示。誠(chéng)然，作為一個(gè)擁有互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)、基金銷售、小貸、保理、私募牌照的綜合性金融集團(tuán)，樂(lè)視金融下的是一盤大棋。但是，布局宏大的樂(lè)視金融是否就不需要接受網(wǎng)貸的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定了？

“尊享理財(cái)”、“靈活理財(cái)”這兩款產(chǎn)品中擔(dān)任交易撮合方的都是“樂(lè)信科技”。樂(lè)信科技的業(yè)務(wù)和保險(xiǎn)、基金銷售搭不上邊，而這兩款產(chǎn)品所面向的用戶，并非有投資門檻的“合格投資者”，而是公眾。

對(duì)于樂(lè)視金融手握的5張金融牌照，蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示，無(wú)論是保理、小貸牌照、還是私募牌照都不具備向公眾募集資金的資質(zhì)。

歐陽(yáng)日輝認(rèn)為，如果拋去保理、小貸等業(yè)務(wù)不談，樂(lè)視金融本身是撮合了公眾資金和資產(chǎn)端交易，本質(zhì)上是P2P業(yè)務(wù)，應(yīng)該接受相關(guān)的業(yè)務(wù)監(jiān)管。

《暫行辦法》第二條提到，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動(dòng)的金融信息中介公司。該類機(jī)構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評(píng)估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)。

這與“樂(lè)信科技”對(duì)自己的定義不謀而合，詳見(jiàn)下圖（圖中甲方指“樂(lè)信（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”）：

圖片來(lái)源：樂(lè)樂(lè)高—14天信息服務(wù)協(xié)議

圖片來(lái)源：樂(lè)享其成219期1號(hào)信息服務(wù)協(xié)議

由此可見(jiàn)，樂(lè)視金融主打產(chǎn)品“尊享理財(cái)”和“靈活理財(cái)”的本質(zhì)應(yīng)是P2P網(wǎng)貸，套用現(xiàn)行的《網(wǎng)貸暫行辦法》和《整改要求》的規(guī)定，樂(lè)視金融在信息披露、資產(chǎn)合規(guī)性方面還需要整改。

8月大限臨近，樂(lè)視金融將會(huì)舟行何方，可以拭目以待。

正義或許會(huì)遲到，但永遠(yuǎn)不會(huì)缺席

在撰寫這兩篇文章時(shí)，29號(hào)文尚未發(fā)布，我和我的編輯、領(lǐng)導(dǎo)能夠依仗的政策抓手不多，外部壓力極大。不過(guò)我們深知，有些商業(yè)模式面向普通投資人，存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，如果讓風(fēng)險(xiǎn)不斷累積，結(jié)果就是全盤爆掉。

令人欣慰的是，在監(jiān)管、協(xié)會(huì)、媒體及社會(huì)各界的努力下，互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管越來(lái)越明確，法外之地越來(lái)越少，我們應(yīng)該堅(jiān)信：正義或許會(huì)遲到，但永遠(yuǎn)不會(huì)缺席。

愿有違29號(hào)文的平臺(tái)，早日整改，為社會(huì)做出越來(lái)越多的貢獻(xiàn)。

即日起，讀懂新金融開(kāi)通“題外話”環(huán)節(jié)。關(guān)于“互金平臺(tái)合規(guī)化經(jīng)營(yíng)”的題外話，可在“讀懂新金融”微信公眾號(hào)后臺(tái)發(fā)送“合規(guī)”獲取。