作者丨韓蕾 繆凌云

來源丨野馬財經

所有的風口站上去都能起飛，未來是一覽無余的坦途？還是不著邊際的深淵？或許從一開始就埋下了伏筆。

近期，廣東省茂名石化醫院遭遇了一場醫護人員維權的風波。

醫護人員稱醫院繼續拖欠員工7個月住房公積金和4個月獎金，這導致整個神經外科集體辭職，缺醫少藥問題繼續惡化，醫院一度陷入混亂。

據院方管理層透露，茂名石化醫院在2009年被北京天健華夏醫院管理有限公司并購后，前幾年發展良好，但2015年3月天健華夏啟動IPO之后，北京天健華夏就開始大肆轉移和挪用醫院資金，導致醫院資金短缺。此外，天健集團董事長宮瑞忠違反并購合同，干預醫院的經營權，造成管理混亂，職工矛盾突出。

而另一邊，宮瑞忠以及“天健系”也陷入了麻煩，被投資方追問“錢去哪了”，宮瑞忠本人也被列入失信被執行人名單，背后到底牽扯著怎樣的利益關系？

四大機構聯姻天健

自2017年10月份至今，將近半年的時間里，原本“你儂我儂”的投資人和創業者，在新加坡、香港、北京、山西多地展開訴訟。一方是代表四家投資機構的清盤人香港安永企業財務服務有限公司的合伙人廖耀強先生及閻正為，另一方是創業者宮瑞忠及其麾下的“天健系”公司。雙方博弈的焦點則是，當初投入的8.3億元資金，究竟去了哪里，投資人的本金能夠拿回多少？

至于引發系列訴訟的原因，則牽涉到創業者和投資人曠日持久的恩怨。從牽手、“蜜月”再到不息撕破臉對簿海內外的公堂，這背后的故事極為紛繁復雜。

時間還要追溯至2014年，彼時國內最大的私立醫院集團鳳凰醫療（1515.HK，現華潤鳳凰醫療）在香港上市。這給投資機構們放了一個明顯的“信號彈”。

幾乎是同時，國內另一家醫療集團北京天健華夏醫院管理有限公司（下稱天健公司）也被各路資本盯上，投資者紛至沓來。天健公司官網顯示，這是一家集醫院經營、醫療器械貿易、藥品耗材供應、管理咨詢、投資并購為一體的專業醫療集團，擁有10家直屬醫院，3000多名員。

在眾多的角逐者中，天健公司的掌門人宮瑞忠選擇了四家很有實力的機構：一家央企的海外投資平臺，香港四大家族之一的旗下投資公司、一家美資私募投資公司，和一家港資醫療投資機構。這四家投資機構以現金、發行可轉債等方式向北京天健合計投資8.3億元人民幣。

讓投資人極為看好的創始人宮瑞忠，是那種投資人很喜歡的多次創業者。上世紀80年代，財經專業畢業的他在家鄉山西的工商銀行擔任信貸員。90年代，宮瑞忠摔了鐵飯碗，辭職創業。先后做過鋼貿、市政供熱、水電、地產等生意。

2009年，一次偶然的機會，宮瑞忠認識了一位在中石化系統里負責醫院改制的朋友，在這位朋友的引薦下，天健公司也在那時正式設立，并且開始尋找標的收購醫院。

按宮瑞忠收購的醫院院長的說法，宮瑞忠想仿效臺塑集團王永慶，在大陸打造長庚醫院。即將現代企業管理模式應用到醫院，王永慶曾用短短3年時間，讓長庚醫院連鎖發展，收入遠超同行。

宮瑞忠還計劃讓天健公司在香港上市。這一愿景規劃也給投資機構帶來了不小的信心。

于是，上述四家投資機構直接投資了宮瑞忠搭建的紅籌架構公司天健華夏新加坡公司和港資公司，在這一結構中，核心資產北京天健則是新加坡公司的三級全資子公司。這是一種典型的實際資產在國內，上市架構在境外的設計。

四家機構還在《投資協議》中與宮瑞忠約定了退出方式，如果天健未能在2017年5月31日前實現上市，則宮瑞忠需要回購投資人股票并償還債務。

“醫療大健康風口+可轉債+回購協議”，看起來這項投資對于投資人十分有利。然而，接下來發生的事情，卻越來越出人意料。

上市遇阻，觸發“回購”

最先亮紅燈的是資金流向問題。

野馬財經聯系了其中一家投資機構人士，據其透露，他們的2000萬美金到位后，投后管理人員就不斷地向宮瑞忠詢問資金去向。但宮僅僅是模糊的答復，花錢購買醫院的設備，可具體問到哪家醫院花了多少錢，就不做具體回復了。

總是問不到資金流向，投資機構就派人去醫院實地考察。結果令他們大跌眼鏡。

例如，在融資計劃中，茂名石化醫院有限公司（下稱：茂名醫院）擬籌資5800萬元人民幣更新醫院設備、增加藥品等，但是投資人派去現場的人卻發現，醫院的設備破舊，經營慘淡，對比拿到投資前后，醫院缺醫少藥的情況卻更加嚴重了。而融資計劃中提到的興建茂名醫院二期的項目，能看到的進展也僅僅是打了個地基。

上圖為投資人供圖，可以清晰的看到醫院缺少很多藥品

投資機構人士稱，天健可能是2017年開始出現嚴重問題的。因為按照投資協議，宮瑞忠需要每個月都向投資機構提供財務報告。雖然投資以來經常出現漏交、晚交的情況，但是也在提交，可從2017年開始，宮就不再向投資機構披露財務報告了。

與此同時，野馬財經（微信公號：ymcj8686）也注意到，從2016年12月31日到2018年1月23日，天健公司官網的公司新聞也停止了更新。

至于投資機構曾給天健公司提供過哪些投后服務，野馬財經聯系上的投資機構表示：“除了大筆資金投入，還為公司提供了蠻多幫助。包括為天健華夏尋找合適的收購標的、提升知名度以及聘請專業的CFO，提供財務，管理內控培訓等等。”但接下來的劇情卻并未按照投資人所預想的方向發展。

不過，據野馬財經（微信公號：ymcj8686）了解，宮瑞忠在上市過程中遇到的困難與歷史包袱有關。天健公司收購的許多醫院都是由國有醫院剝離出來，存在一些歷史遺留問題。帶著這些問題在香港上市可能會帶來被做空等麻煩。但這些問題如何處理，在法律上沒有明確規定，也沒有類似案例可以仿效。宮瑞忠采取了非常消極的應對辦法，一拖再拖。

由于上市融資遲遲沒有搞定，醫院基層的醫生、護士意見都挺大。以茂名醫院為例，他們說，這是當地最好的醫院之一，過去大家的收入比人民醫院還高。可是7年過去了，如今醫生護士的收入還在原地踏步，低于當地很多其他醫院。這完全違背了投資方的初衷，當初宮募資時表示要將資金用于提升醫療設施，改善醫護人員待遇。

醫院高管稱，自天健華夏集團收購了該醫院后，從中抽逃的資金近6億，根本未顧及醫院發展，欠薪行為加深了職工和管理層的擔憂，有維權行為也很正常。

自2017年4月開始，投資人確認上市無望，就開始與宮瑞忠溝通。考慮到醫院經營上的實際困難，投資人向宮瑞忠提出了重組方案，目的在于投資人獲得部分經營控制權后，可以更好地解決企業面臨的問題，快速改善醫院經營環境。但這些要求均為宮瑞忠所拒絕。

換言之，宮瑞忠遇到問題的一些處理方式，激起了內部、外部各相關方的不滿。

隨著時間的推移，2017年5月31日這個回購大限到了，投資機構給宮瑞忠發出了最后通牒，要求回購。

創業者與投資人的博弈

但是，宮瑞忠卻不想竹籃打水一場空。他一直拒絕履約，并開始進行一系列的應對。

2017年6月19日，宮瑞忠將天健公司最重要的資產——孫公司北京天健的股權全部轉讓給了山西金邦能源科技集團（下稱：山西金邦）。

工商資料顯示，宮瑞忠是山西金邦的前任法人代表，公司監事是宮瑞鵬。據投資機構向野馬財經（微信公號：ymcj8686）爆料，山西金邦就是宮瑞忠實際控制的，宮瑞鵬是他親屬。

而野馬財經（微信公號：ymcj8686）還發現，宮瑞忠與山西金邦現任董事長降鳳愛在岳陽市岳化醫院、南京悅健醫院管理有限公司等13家醫院和公司有過共事的經歷，雙方是熟人。

公司核心資產被轉讓這讓投資人十分擔憂，因為在2015年簽署的補充協議明確規定，嚴禁以任何形式轉讓該公司。因為100%的股權轉移給山西金邦后，就意味著海外投資構架已無法有效控制國內運營資產。宮瑞忠的這一做法，在投資人看來已經完全不講游戲規則和合同，在對抗的路上，越走越遠。

投資人們也很快在香港和國內行動了起來。2017年8月2日，投資人向香港高等法院提出清盤呈請，并得到了法院支持，指派香港安永企業財務服務有限公司的合伙人廖耀強先生和閻正為先生為天健香港的臨時清盤人。

2017年9月18日，天健香港向北京高院發起訴訟，請求高院判決宮瑞忠將天健的核心公司轉讓給山西金邦無效，針對宮瑞忠轉移資產的行為，投資人要求對股權進行保全。2017年10月18日，北京高院支持了這一請求。隨后，北京天健要求進行復議，但被駁回。之后，北京天健又提出管轄權異議。

不過，投資人的資產暫時安全了。但一個月后的2017年11月，新的情況又出現了。山西金邦、山西一元能源科技有限公司（下稱：山西一元通）、太原市通新民公司，在山西省太原市尖草坪區人民法院提起了針對北京天健公司及其子公司的十幾起訴訟，用訴前財產保全的方式凍結了這些醫院的股權。

值得注意的是，宮瑞忠實際控制的山西金邦與山西一元通關系匪淺，工商質押信息顯示，山西金邦在剛剛獲得了北京天健股份后不久，就將這部分股權質押給了山西一元通。而且，野馬財經（微信公號：ymcj8686）還發現，山西金邦與山西一元通的企業郵箱后綴完全一樣。

山西這十幾個忽然冒出來的案子，又讓公司資產面臨不確定性。

投資機構對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，盡管在法律上投資機構占了上風，但由于對方一直在轉移資產，拖住案件進程，這對投資人非常不利。

臨時清盤人團隊也在實地走訪天健公司時也發現了諸多問題：比如，天健在《2017年預算報告》中提到，斥資3億元人民幣收購的北京天宜乳腺醫院有限公司，與北京大學腫瘤醫院簽訂了委托管理等合作協議，大大提高市場知名度和認可度。

但是，臨時清盤人了解到的真實情況是：這一收購來的醫院早在多年前就已租予北京大學腫瘤醫院，現為北京大學腫瘤醫院西院區；和天健在品牌上沒有關系。

節選自：宮瑞忠報給投資者的2016年運營回顧報告

此外，臨時清盤人還發現，天健公司下屬的北京博瑞華夏咨詢有限公司和北京世瑞誠健健康管理有限公司在其工商注冊所在地都找不到蹤影。

工商信息顯示，宮瑞忠已經被列入失信被執行人名單。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）也多次撥打宮瑞忠手機，但是始終無人接聽。

8.3億元的總投資，對于包括央企海外投資平臺在內的四家投資機構而言，都不是一個小數目。案件的懸而未決導致醫院經營困難，也讓參與投資的各方都成為了熱鍋上的螞蟻。 

大健康產業的投資泡沫與反思

在大健康產業炙手可熱的今天，馬云曾預言：“中國下一個首富，一定在大健康領域。”其也身體力行，建立阿里健康，一口氣拿下了幾百家醫院。

雷軍更是率先打造了小米手環、小米體重稱，探索大健康數據；騰訊也不甘落后，整合了執業醫生資源，上線健康咨詢業務。除此之外，恒大、萬達、泰禾集團等大型企業也接連入場，希望能在該領域分一杯羹。

在投資圈里有一句話“哪里有風口哪里就有泡沫”。而類似天健的故事在大健康投資領域屢見不鮮，這都是前幾年大健康表面風光大發展之下“隱憂”的一個縮影。

在泥沙俱下的大健康投資領域中，創業者為了實現公司快速擴張，不惜簽下對賭、回購條款引資本入局。甚至有一些創業者，融資的出發點就是to VC 模式，騙一票就撤。

投資機構在其中的責任同樣不可推卸：諸多過去沒有涉足過醫療大健康的投資機構在風口上殺入這一領域，投后服務、投后管理均跟不上，甚至部分項目出現了“外行指導內行”的情況，共同助推了大健康的投資泡沫。

易觀國際大健康分析師陳喬姍對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，大健康行業確實受到關注，也是企業轉型的一個熱門方向。但任何投資都會有風險，醫療健康領域由于專業性要求比較高，所以投資機構進入之后，一般都是依賴自身資源，進行服務升級。一些原本不是這個領域的投資機構進入，就存在一些風險。

“經過了前幾年的試錯，投資機構也積累了一定的經驗，渡過了最早的盲目期，現在已經逐漸進入理智投資期。”陳喬姍進一步補充。

只是，教訓是慘痛的！投資人的錢打了水漂，被投資的醫院也問題重重，設備設施老舊、藥品耗材試劑短缺、新項目停工導致醫院基本的醫療秩序和診療條件無法得到保證，員工出走、病人減少、收入下滑等。

醫院是救死扶傷之地，現在卻變成資本的犧牲品，不知病人怎么想……

你還知道哪些類似于天健這樣的大健康投資案例？你覺得行業回歸理性了嗎？和野馬君在評論中聊聊吧！