2月6日，中路股份晚間公告，就此前上交所發布的《關于中路股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）進行回復。1月26日，上交所就標的公司行業發展、經營情況、業績承諾和估值合理性等問題進行了問詢。
　　根據1月19日發布的交易預案，中路股份擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買黃曉東、張目、陳榮、上海攜勵合計持有的上海悅目100%股權，交易金額為56億元，同時募集配套資金不超過14億元。本次交易完成后，上市公司將持有上海悅目100%股權。上海悅目主營業務為護膚品的研發、生產和銷售，深耕“互聯網＋護膚品”行業，旗下擁有知名面膜品牌“膜法世家”。


　　估值56億 業內人士稱低于可比公司
　　根據交易預案，上海悅目100％股權根據收益法的預估值為56.39億元。截至2017年10月31日，上海悅目歸屬于母公司股東的凈資產賬面價值為3.56億元，預估增值率為1482.09%。上交所對于標的資產的估值合理性提出疑問。中路股份方面認為，標的公司自創立起便一直深耕于“互聯網＋護膚品”行業，其具備立體的運營模式，成熟的推廣策略，品牌優勢明顯，旗下面膜國內市場占有率位于前列，其所處行業及自身成長性在未來幾年能夠帶來穩定的收益。
　　業內分析人士認為，上海悅目的估值無論是與上市公司珀萊雅對還是與IPO估值對比都不算高。
　　近期上市的珀萊雅公司與標的公司最為接近，其主營產品為護膚品，目前正積極拓展線上銷售渠道。2017年上半年，珀萊雅的銷售收入較2016年同期增長0.93億，同比增長12.54%，其中電商渠道較2016年同期增長0.66億，同比增長33.92%。該分析人士認為，基于目前的消費趨勢，預計未來幾年，該公司線上銷售仍有很大增長潛力。而上海悅目在2015年、2016年和2017年1-10月的營收分別為2.59億、5.70億和7.00億，實現凈利潤分別為0.23億、0.71億和2.21億，營收和凈利潤均保持快速增長。根據獨立第三方機構星圖數據對2016年全年線上面膜品牌的市場份額調查，其 2016年在線上面膜市場占比為6.8%，位列第二位。對比來看，其21.1的靜態市盈率遠低于珀萊雅公司目前的34.4倍，估值處于合理范圍。
　　該分析人士認為，如果上海悅目選擇通過IPO的方式登陸資本市場，考慮到2017年預計能夠實現接近3億的凈利潤，對比23倍的估值，56億的估值水平可以說處于合理區間的較低位。“上海悅目在2017年前10個月已經實現了2.21億凈利潤，考慮到四季度尤其是雙十一是線上品牌銷售旺季，而上海悅目2017年雙十一期間在面膜這一品類中銷售額占比第一，保守估計2017年標的公司應該有接近3個億的凈利潤”，該分析人士進一步解釋。


　　強強聯合 發力消費升級領域
　　記者注意到，資本市場對做面膜的上海悅目與做自行車以及保齡球設備等康體產品的中路股份如何走到一起的非常關注。
　　實際上，對于上海悅目來說，選擇上市公司做背書，搶占時間窗口實施多品牌戰略，可能是此次雙方聯姻的最主要因素，此外，本土品牌與外資化妝品集團合作有失敗的案例在先，如美即面膜被歐萊雅集團收購后業績表現并不理想。
　　對于中路股份來說，“本次重組是上市公司優化業務結構、尋求進一步發展的體現，本次重組有利于增強上市公司持續經營能力、提升上市公司盈利能力，有利于保護上市公司股東尤其是中小股東的利益。”
　　有市場人士表示，從經營狀況和財務數據來看，標的公司的情況都比較強，現金流情況也不錯，中路股份實際控制人陳榮將其孵化投資的優質資產注入會對上市公司的估值構成支撐。
　　上海某投資機構合伙人向記者透露，“陳榮在上海投資界赫赫有名，很多風投圈的老人也會尊稱他一聲“榮哥”，嚴格來算原來的上海永久也就是現在更名后的中路股份也是陳榮投資的企業，但陳榮現在的投資策略是只投早期，而上海悅目是他投過眾多項目中的一個，只不過上海悅目發展的比較快”。
　　公告也顯示，陳榮截至目前尚在90家公司擔任職務，其“控制的核心企業和關聯企業”數量達到86家。陳榮以天使投資者、VC、PE身份投資多達300多家企業，其中有40多家成功上市。
　　“此次中路股份并購上海悅目后，上市公司體系內已經有了智慧出行、健身器具和化妝品等業務板塊，個人猜測中路股份未來的定位可能會是消費升級，不排除上市公司后續進一步發力消費升級領域的可能性”，該人士表示說。