莫愁前路無知己，前路許多老司機。

在財務報表上，中國資本市場能者輩出，真正的財務老司機，即便是會計準則里明文條款封死的路，也能給你一腳油門，殺將過去。

小小的一個財務魔術，2億營收、2億利潤，分分鐘就能收入囊中。

這種利潤調節方法，我們為它命名為：“母子公司交易吃瓜法”。要注意的是，這種手法市場上幾乎沒人分析過，這家公司給大家開了葷。

先不告訴你這家公司的名字，直接端上會計準則，開個胃：

《企業會計準則第33號——合并財務報表》第二節“合并利潤表”，第二十四條：

“母公司與子公司相互之間銷售商品，期末未實現對外銷售而形成存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等資產的，在抵消銷售商品的營業成本和營業收入的同時，應當將各項資產所包含的未實現內部銷售損益予以抵消。”

這段準則原文，我們來用吃瓜群眾的話翻譯一下：

我的公司賣瓜，我兒子的公司種瓜，我花10塊錢從我兒子那把瓜買來。

然后，瓜是不是到了我手里？

如果我不把瓜賣出去，那么，年末做我家的合并報表時，我兒子收入10塊、我收入0塊，我家的合并母公司報表，總收入是我的收入+我兒子的收入=10塊。

我去，錢從我的手里流到我兒子的手里，只是左手倒右手，錢沒有增加、瓜也沒有增加，然而，我們一合并報表，憑空就賺了10塊錢！

天底下還有這樣的美事。不過，你有沒有意識到，這里有一個巨大的BUG。

如果我養100個兒子，每個兒子都這么交易，那不是收入和利潤想怎么玩怎么玩，分分鐘秒殺茅臺？

不過，我想的太美了——上述的會計準則，就是為了禁止這種行為。

準則規定，一旦發生類似的情況，那10塊錢的瓜，應該作為“未實現內部銷售損益”，抵消處理。如果不做抵消，那就是違規。

可是，偏偏有這么一家公司，要在這里以身試法。它的名字，叫“爾康制藥”。

沒錯，就是前段時間，被我們的兄弟單位、鼎鼎大名的“市值風云”風云君給扒得連底褲都不剩的爾康制藥！

對于爾康制藥的財務貓膩，另一位我們很敬佩的朋友，“初善投資”也做過分析。

值得一提的是，對于中國資本市場經典的財務造假案例，以及相關的識別方法，優塾投研團隊在《財務魔術》、《財務煉金術》中，都做過系統分析。

今天，再添新的案例，讓我們拿出手術刀，開始解剖。

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重大會計差錯調整

2億凈利潤分分鐘消失不見

爾康制藥，主營業務分三塊：藥用輔料、成品藥、原料藥。

回首2017年4月21日，它發布年報，當時業績相當閃亮：

2014-2016年，營收13.7億、17.56億、29.61億；凈利潤為2.87億、5.99億、10.13億；經營性現金流量金額為1.75億、5.19億、4.86億。

注意看這業績，飛速增長，還達到10億體量，或許，你會覺得這公司還不錯？

自年報發布后，它的數據被媒體接連質疑，它也隨之停牌接受調查。

就在昨天，停牌超過半年的爾康制藥發布了自查公告，還做了會計差錯調整。

今天，它直接跌成了這個熊樣：

別光看股價，也要注意財務數據：

這次，它追溯調減2.55億營收，調減2282.07萬成本，調減2.31億凈利潤。

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同時，還調減1101.32萬應收賬款、調減2.09億存貨、調增1103.65萬應付賬款。

這TM究竟是啥會計差錯，要調減2億多凈利？

優塾投研團隊研究了半天，其實是這么回事：

爾康制藥從子公司內部采購備貨，子公司確認了收入，但爾康制藥拿到這筆貨后并沒有賣出去。

在合并報表時，它又直接把向子公司的這筆收入并進了報表。

沒錯，這就是上文提到的那個“母子交易吃瓜法”。

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母子交易一起吃瓜

想吃多少就能吃多少？

企業會計準則中，對母子公司內部交易，有十分明確的規定。

企業會計準則第33號——合并財務報表，第二節，合并利潤表，第二十四條規定：

母公司與子公司相互之間銷售產品所產生的營業收入和營業成本應當抵消。

母公司與子公司相互之間銷售商品，期末未實現對外銷售而形成存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等資產的，在抵消銷售商品的營業成本和營業收入的同時，應當將各項資產所包含的未實現內部銷售損益予以抵消。

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注意，要把這個準則多看幾遍，這里明文規定：對未實現的銷售，這部分內部銷售在合并時必須全部抵消。

也就是說，我買我兒子的瓜，那么，在合并報表時，我兒子的收入，要在合并報表中抵消。

如果不這么嚴格規定，那可就會出大BUG，魔術師們可以用母子公司之間的交易，無限制瘋狂變魔術，想變多少利潤就能變出多少利潤。

嚴格來說，在會計準則約束下，財務老司機們想在這個地方用合法、合規的手段調節利潤，理論上基本不可能。

但是，這個世界上，仍然有真正牛逼的猛士，硬生生給做出了“母子賣瓜2.0版”，繞過會計準則，闖出了一條血路。

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“母子賣瓜2.0升級Beta版”

老司機大智慧，避開會計準則雷區

準則是死的，但人是活的。

大家可以開動腦筋，想想，怎么能繞過會計準則這個“必須抵消”的規定，從而“造”出利潤？

于是，就有了下一幕，母子交易賣瓜2.0版：

我直接買我兒子的瓜，合并報表要抵消處理，沒法增加利潤，可是，我可以招呼經銷商朋友來幫忙啊。

注意這個邏輯：在我和我兒子之間，只要加上一層經銷商，一切便會不同。

我兒子賣100塊錢的瓜給經銷商，經銷商再賣100塊錢的瓜給我，這樣一來，合并報表時，我的直接交易對手就不是我兒子，而是經銷商；我兒子的直接交易對手也不是我，而是經銷商。

雖然會計準則說：

“母公司與子公司相互之間銷售商品，期末未實現對外銷售而形成存貨、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產等資產的，在抵消銷售商品的營業成本和營業收入的同時，應當將各項資產所包含的未實現內部銷售損益予以抵消?！?/span>

可是，注意，會計準則并沒有說，當母公司和子公司之間不是直接銷售商品，而是插入了一層經銷商，應該怎么辦啊。

這樣的思路，真是太TM聰明了，也不知這招是誰發明的。

這樣一來，自然就可以鉆空子，把我兒子的收入做進合并報表。

本案，爾康制藥的操盤手法，便是類似的思路：

它不直接向子公司采購原材料，自稱出于“商業保密”的考慮，所以中間套了一層第三方經銷商。

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據它自己說，為了保密，在年報中，并不直接披露大客戶和供應商信息，全用****給代替了。（可是，請問你有沒有交易所給的信息披露豁免權??？）

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你供應商的名字本來就不披露，還要為了所謂的“保密”，再套一層經銷商，此處的操作手法，真是值得老司機們仔細琢磨啊。

但是，不管怎么說，過了一手經銷商，兩邊的交易看起來是不是合理多了？

注意，這一層經銷商相當關鍵，有它，就進入了準則的灰色地帶，成為財務調節手法。要是沒它，可就是違背準則，要受罰了。

更牛逼的是，爾康制藥的這家子公司竟然遠在柬埔寨，因此，兩邊溝通疏漏之下，導致母公司增加了2.29億營收、2.09億凈利潤。

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這種手法挺少見，幾乎沒人分析過，爾康制藥算是給大家掃了盲。

不過，在優塾投研團隊分析過的IPO案例中，倒是有一個案例，很是類似，熟悉的配方，熟悉的味道。

它的名字叫鉅泉光電，主營智能電表器件，2017年11月3日上會被否。

鉅泉光電通過經銷商，把產品賣給自己的參股子公司，這個銷售比例在申報期內不斷提升，到2017年上半年，子公司成了它的第一大最終客戶。

鉅泉光電，2014年-2017上半年，營收1.47億、1.50億、1.63億、8706.77萬；扣非歸母凈利潤為2936.93萬、2295.85萬、2241.63萬、1418.17萬。

注意，扣非鬼母凈利潤低于3000萬，對IPO來說體量太小。

一家體量本就很小的擬IPO公司，在臨近上會前會上演這樣的一幕，被證監會直接拍死。

當時，證監會的問題極其狠辣，直搗心窩：

請發行人代表說明：

（1）報告期前五名經銷商銷售占營業收入持續95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關聯關系，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性；結合可比公司銷售政策進一步分析說明，采取經銷商買斷模式的合理性；

（2）經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；

（3）報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性；

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如何堤防老司機

動筆算勾稽關系

會計準則分析完了，總結三個結論，需要謹記：

1）真正的吃瓜老司機，絕對不會直接買自己兒子的瓜，多一層經銷商，可以調節利潤；

2）而作為投資機構，看到母公司和子公司做大額交易，你必須抓住關聯交易詳細提問。

3）如果母子公司中間還插一個供應商的，直接讓丫滾蛋，別和他們廢話。

對于中國資本市場經典的財務造假案例，以及相關的識別方法，優塾投研團隊在《財務魔術》、《財務煉金術》中，都做過系統分析，仔細讀一讀這兩套研究手冊，能避免很多雷區。

最后，再讓我們回到2017年4月21日，來看爾康制藥發布第一版年報，看看作為投資機構，從哪里能找出蛛絲馬跡。

當年營收較去年的增幅為68.62%，凈利較去年的增幅為69.78%，但經營性現金流凈額卻下降了6.25%。

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注意這個反差，營收凈利同比暴漲近七成，現金流卻反而下滑了，看到此處異常，你應該對它的業績增長提起警惕。

隨后，我們提出一個問題，它的業績為什么能迅猛增長？

年報中的答案是，藥用輔料業務大幅增長。

當年，藥用輔料銷售提升265.71%，產量提升了326.66%，庫存量提升了1075.59%。

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先不管銷售和產量突然暴漲，庫存竟然暴漲1075.59%。

注意此處數據，考慮到經營性現金流反向下滑，我們可以通過勾稽關系來檢驗它的采購款。

我們測算數據，當年它的含稅總采購額為22.25億。

2016年，現金流量表中，購買商品、接受勞務支付的現金為20.53億。

測算下來，賬面采購額比購買商品付出現金流多出1.72億。

縱覽它的資產負債表各科目，這處差額，只可能反應在應付賬款、應付票據、預付賬款等債務類項目的變化中。

再來分析資產負債表：

1）2016年，應付賬款比去年增加1.21億；

2）應付票據比去年減少9425.74萬；

3）預付賬款比去年增加8917.76萬

應收賬款增加額+應付票據增加額-預付賬款增加額=-6259萬。

也就是說，實際的差額，高達2.34億（此處為簡單推算，因為稅率差異，可能無法做到完全精準），但出現這么大的缺口，作為投資機構，一定問自己一個問題：

這部分在報表里找不到的采購額，去哪兒了？

如今，爾康制藥在會計差錯中調整的凈資產，可以佐證我們的觀點。

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對于這種啥也不披露，保密工作做的極好的老司機，我們只能多動筆算一下，才能提前察覺到風險。