來源：金融之家

文：藥糖

無審計、無評估、一折買，天邦股份收購中國動保股權一事十分蹊蹺，也引發外界無數猜測。 

10月31日，天邦股份攜旗下全資子公司GOOD CHARM INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED益輝國際發展有限公司，與中國動物保健品有限公司股東（以下簡稱“中國動保”）Lilly Nederland Holding BV簽署《股權轉讓契據》，擬以自有資金人民幣2億元收購中國動保4億股，約占公司總股本的20.4%。 

中國動保成立于2007年，公司于2007年12月31日在新加坡證券交易所上市，于2010年12月21日在香港證券交易所完成雙重上市，于2013年8月29日從新加坡證券交易所下市。其國內公司主要以動物生物疫苗為主，擁有口蹄疫、藍耳病、豬瘟等產品的八條GMP生產線，并取得農業部頒發的多個動物疫苗產品批準文號。 

這場收購案最大的看點是交易價格低出市場預期。中國動保從2015年3月30日停牌至今，停牌前的股價為5.2元港幣/股。由此計算，天邦股份的收購價僅相當于中國動保停牌前股價的11.31%。 

中國動保2014年年報至今未披露，并在此基礎上一發不可收，2015、2016年的年報一并拖延至今未披露。故天邦股份在中國動保財務未經審計、相關股權價值未經評估的情況下，確定了交易對價。 

天邦股份公告稱，中國動保雖然處于停牌期，但經營狀況正常，其近三年財務指標顯示（未經審計），業務持續保持盈利。鑒于中國動保近三年未發布經審計的財務報告，故天邦股份的過度樂觀并沒有合法數據支持，但很明顯天邦股份并不糾結于中國動保的財務狀況。 

天邦股份以一折價買入中國動保20.4%的股權，起碼表面看是一筆劃算的買賣。反觀出讓方Lilly Nederland Holding BV，此番交易無異于割肉出局。但Lilly Nederland Holding BV絕非泛泛之輩，其為世界十大著名醫藥公司之一的美國禮來公司的全資子公司。美國禮來公司因在全球第一個上市胰島素和生產抗生素而享譽盛名。 

2013年，中國動保在新加坡和香港雙重上市的輝煌時刻，美國禮來公司不惜斥資1億美元成為中國動保二股東。但天不遂人愿，美國禮來公司入股不久，中國動保就從新加坡下市，并于2015年3月底開始停牌，此后更是陷入各種傳聞之中。

中國動保從2015年3月停牌至今，美國禮來公司也被套牢至今。行至2017年5月，中國動保收到呈請人Lilly Nederland Holding BV在香港高等法院原訟法庭針對公司及控股股東、主要高管的呈請，要求法庭頒發收購命令，及作為替代性補救要求法庭頌令將中國動保清盤。 

天邦股份恰好此時入局，將Lilly Nederland Holding BV手中所持中國動保全部股權悉數收入囊中，對其而言也算一種解脫。天邦股份接盤后，Lilly Nederland Holding BV將申請中止訴訟程序，并承諾在股權交割完成后，立刻開展退出該訴訟程序的工作。 

中國動保三年未披露正常財報，還與一樁離奇案件息息相關。2015年12月28-30日，中國動保發布公告稱，當年12月4日，其一輛裝載包括截至2014年12月31日的四個財政年度及本年度集團所有財務文件正本的小型商用汽車，在河北保定市清苑區被盜，當時司機在將文件送回集團北京總辦事處途中用午餐。而失竊車輛在12月12日尋回，文件則無法尋獲。

該公告引發資本市場輿論嘩然。趕在年報披露的最后期限，公司全部財務資料遭遇盜竊離奇消失，年報自然無法正常披露了。令投資者始料未及的是，財務審計和法證調查已進行兩年有余，中國動保不但沒給外界一個合理說辭，還將2015、2016年年報一并拖延發布。

更糟糕的是，中國動保停牌期間，其原審計師德勤華永會計師事務所于2015年9月25日辭職。雖然中國動保于2015年10月8日聘請國衛會計師事務所接替德勤的工作，但就目前情況來看，距離中國動保正常披露年報似乎仍遙遙無期，且其近期并未考慮復牌一事。 

難得的是，天邦股份對中國動保的現狀并不在意。天邦股份發布公告稱，中國動保復牌與否并不影響公司投資的核心價值判斷，也不影響標的公司的正常運營。一系列反常現象下，天邦股份的入局動機令人費解。天邦股份到底是中國動保的“撿漏者”還是“接盤俠”？仍需時間給出答案。