當一家公司董事長號召員工增持股票，并且愿意為員工增持虧損兜底的時候，你是不是感動到要立刻去買這家公司的股票？

先別激動，增持倡議發出沒多久，包括財務總監在內的重要股東卻開始了手筆不菲的減持。

一增一減，韭菜到底該信哪個？

這個故事就發生在曾經擁有桑拿設備第一股之稱的樂金健康身上。

根據公告顯示，今年6月份，在董事長發出全體員工增持公司股票的倡議書后，共有7名員工累計增持了5.88萬股，總金額約為40萬元。

增持的7名員工基本上都為基層員工。

這前腳剛增持了一波，后腳就在8月初發出重要股東及高管減持計劃，并于9月底已部分完成。統計顯示，2個月時間共計減持169萬股，約套現1000萬元。而至今尚未完成減持計劃的這名董事，按照計劃其將減持1600萬股，占總股本的1.99%，按當前股價6.84元/股計算，減持金額約為1.09億元。

不過，在董事長的增持倡議書中為員工增持進行了個人兜底，因此增持的員工至少不會虧損。

有人戲謔：先不管高管們一切行動不聽指揮的奇葩狀況，發出倡議的董事長，你倒是快點帶頭增持啊?？上У氖牵两駴]有增持動作。

實際上，上市6年時間，大股東們和高管們總共套現近4.3億元，而公司上市至今凈利潤總和才不過2.6億元，其中還有4000萬來自政府補貼、3000萬來自理財產品收益。

下表為面包財經根據深交所數據及公司公告整理的重要股東買賣情況，除了接受董事長號召的7名員工外，其他基本上都是一水的減持。

所以說，當一家公司董事長號召員工增持并且愿意兜底的時候，未必真的是利好，謹防增持變成減持的掩護。

 從桑拿房到大健康 

說了這么多，樂金健康到底是干什么的？畢竟現在A股和健康搭上邊的公司太多了。

事實上，樂金健康原先和健康的關系要繞幾個彎，原名叫安徽桑樂金有限公司。其在2011年榮登創業板時，還僅僅是一家年銷售額2億元的家用桑拿設備制造商，產品包括家用桑拿房、便攜式桑拿設備。

2015年，在收購了按摩設備制造商久工健業之后不久，正式改名為樂金健康。不過，光是賣賣桑拿、按摩和健身設備，還是不夠高大上。于是，公司就進入了更多領域：開體檢中心呀、參股進入干細胞研究啊，反正就是鐵了心的要玩高大上的東西。

 新股上市老套路：上市前后業績大變臉 

10月24日，樂金健康發布了2017年前三季度業績報告：營業收入為7.57億元，同比增加137.06%；歸母凈利潤為5019萬元，同比增長52.15%。

喜大普奔的好消息啊，利潤在蹭蹭蹭地上漲呢，太激動了有木有，是不是很想買上一手？

不過，別高興太早，在10月10日發布的前三季度業績預告里就解釋了，大幅增長的主要原因在于去年并購的兩家公司并表所致。

縱觀樂金健康近年來業績增長的原因，大都是因為并購公司后的并表處理導致的。

A股市場，有一個見慣不怪的現象：很多公司其業績最好的時期就是上市前和并購后。尤其是上市前，業績往往呈現欣欣向榮之態。上市之后業績立刻變臉。

樂金健康也不例外。

樂金健康在2011年上市。在這之前，營收和凈利潤都呈穩步上升之勢，尤其是凈利潤在上市當年達到了4600萬元。

上市第二年，業績變臉戲法開始。

2012年至2014年，樂金健康的總營收雖說仍有所增長，但僅為略微增長：從2011年的2.45億元增長到2014年的2.84億元。但是，歸母凈利潤的跳水也實在是尷尬至極，2012年驟降至0.19億元，利潤水平同比下跌了58.53%，腰斬有余。公司給出的原因則是公司經營規模擴大、人員增加、費用增幅較大、競爭加劇等等。

而這一微弱的利潤規模持續了整整3年，直至2015年的并購才開始扭轉局勢。

導致業績扭轉的一大法寶正是并購。

 并購后遺癥：業績承諾期剛過就虧損 

樂金健康在上市第二年便開啟了買買買之路。不過僅為牛刀小試。

2012年并購德國saunalux公司的成本約為635萬歐元，產生商譽約1273.79萬元，且并購當期就對其計提商譽減值準備782.84萬元。而saunalux從并購以來一直處于虧損狀態。

只想問一句，當初買的時候這價格怎么給估的？

下表為面包財經根據年報整理的樂金健康上市后主要資本動作：

2014年并購的卓先實業主營中低端桑拿房產品，并購時產生了近9000萬元的商譽。

卓先實業在去年已順利渡過三年業績承諾期。按照協議，卓先實業在2014年、2015年和2016年實現的歸母凈利潤應分別為760萬元、950萬元、1100萬元，而實際上的業績則分別是763.22萬元、954.18萬元、1108.64億元。每年均精準壓線完成業績承諾。

但吊詭的是，剛完成業績承諾，卓先實業在今年上半年的凈利潤就由盈轉虧，錄得虧損64.16萬元，去年同期凈利潤還有249.63萬元。

承諾期一過業績就變臉，這個節奏也太精準了。

而2015年溢價5.78億元收購的久工健業，主營健身設備，業績承諾期還剩今年就可完成。2016年溢價3.7億元收購的瑞宇健身和福瑞斯則還有一年多的承諾期。目前為止，這三家公司都順利完成相應時段的業績承諾。

但是，鑒于卓先實業毫不遲疑的業績變臉前科，不知道剩余的三家公司在承諾期到期后還能繼續當前的業績嗎？

收購的公司業績變臉，絕不是虧損幾十萬那么簡單。收購過程中形成的商譽，每年都要進行商譽減值測試。而商譽減值是要計入當期利潤的。

一旦發生大手筆減值，對于當期利潤則是毀滅性的打擊。

 10億商譽：餡餅還是留給韭菜的地雷 

樂金健康賬面上的商譽到底有多少？答案是超過10個億。

由于歷次大手筆并購，截至2017年6月底，樂金健康賬上的商譽凈值約為10.43億元，占凈資產的比例達44.19%，占當前市值的比例約為20%。商譽具體情況如下圖：

saunalux公司從并購之初就處于虧損狀態，因此從并購當年就對其商譽計提了約783萬元的減值準備，并在接來下每年基本上都會對其進行商譽減值計提。

剛過完業績承諾期的卓先實業今年上半年已經由盈轉虧，若虧損狀態持續下去，這筆高達8995萬元的商譽怎么辦？未來是否會對公司業績造成打擊？

話題回到開頭說的號召員工增持。其實董事長自己過去幾年在減持上倒是不手軟。

根據公開的信息估算：2014年，樂金健康實際控制人金道明共計減持1700萬股股份，占公司當時總股本的6.93%，共套現約1.7億元。

2016年，金老板的一眾一致行動人包括董事長夫人，共計減持了約1288萬股的股份，占公司當時總股本的1.79%，共套現約1.29億元。

上市之初，金道明及其一致行動人持股比例超過40%，而6年后的今天，其所持股份占比約20%。而當初上榜的股東們所剩無多，基本上都已套現離場。

雖然與其他公司動不動就套現數十億元相比，金老板減持的手筆不算太大，但望著賬面上超過10個億的商譽，韭菜們實在不安心。

本文作者：面包財經

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