2012年，許多企業家都回憶，是2008年金融危機以來最為繁榮的一年。充裕的資金、廣闊的市場、瘋狂的投資。對于吳偉和他的愛侶健康（835587）而言，這一年，利潤達到史無前例的頂峰。而多年以來自慚形穢的行業，突然迎來了資本的熱情。

當年，深創投、浙江紅土、長興紅土、杭州聯創四家鼎鼎大名的投資機構登門拜訪，各類轉讓和定增總金額達到3億元！獲得資金支持還是一碼事，更重要的是，智力支持。投資機構帶來了不僅僅是錢。管理層里多出了這三個人：陳修，杭州聯創董事總經理、監事；孫曉鳴，杭州聯創高級副總理，風控總監；尹於舜，深創投浙滬區域總經理。公司的管理能力得到了大幅度提升、資金規模不斷充實，為公司后期并購發展階段提供了資金、管理支持。

2012年Vast 因經營不善導致破產，基于與 Vast長期的合作，吳偉認為其長時間積累的品牌和渠道優勢仍然具有較高價值，借助其海外資源，嫁接中國的生產制造優勢，可以迅速提升公司國際影響力。公司獲得了其旗下創立于1972年的Topco Sales商號、CYBERSKIN等一系列商標、專利等無形資產及銷售渠道。以本次收購為契機，公司市場已覆蓋北美洲、南美洲、歐洲、澳洲、非洲和亞洲等 40 多個國家和地區。本次交易總成本為406.8萬美元。之后的規劃，如愛侶健康所說，形成了以WSM為國際銷售平臺、以國內各控股子公司在第三方電子商務平臺作為內銷平臺的業務布局。

美國很少在聯邦的層面上制定法律來限制并購行為，只有一部《威廉姆斯法》。但是各個州對并購的態度很微妙，主要傾向是支持管理層和工會。這一點為愛侶健康的并購失敗埋下了伏筆。

愛侶健康2017年半年實現營收3919.82萬，同比下降2.06% ；虧損1387.56萬，上年同期虧損793.14萬。2016年營業收入為7904.63萬元，較上年同期下滑22.06%，虧損 3437.02萬元，較上年同期-7190.58元有所減少。

大多數人將愛侶健康的虧損歸咎于其研發的電臀質量不好，卻忽略了招股說明書里的一句話：“公司也付出了較大的并購、整合管理成本，導致了公司近兩年處于虧損狀態。”這句話可以說明兩點：公司并購之前是賺錢的，因為并購導致不賺錢！不賺錢的原因是管理成本！

公司的年報的字里行間，仿佛透露出這一情況。業內人士透露，在并購初期，美國業務的人員工資每個月高達100萬美元。由于美國工會的強勢以及美國管理層的不配合，原管理層一直不讓中方人員進入管理層，使得整合極為困難。

近三年公司薪酬情況

美國不同州的稅率不一樣，不同員工的稅率也有所不同，無法具體計算整體美國員工薪酬。若以12.4%的平均稅率看，則占到總比率的60%以上！當然，這個比率極不合理，但是至少反映了美國沉重的人工成本。2016年，美國的人工成本下降30.6%，而整體的人工成本下降53.22%，更反映另外美國裁員難的一個現實，從側面反映并購之后消化整合之難。

還有一個整合困難的現象：重要員工離職。2016年年報中披露：“MICHAEL SIEGEL在2016 年 5 月離職，短期對美國業務有影響。離任后，其原職務分拆為不同的職能。”他是誰？據披露：MICHAEL SIEGEL，男，1963 年1月生，美國國籍，美國加州大學化學專業本科學士學位。1982年7月至2012 年7月擔任Vast首席運營官；2012年7月至今，擔任WSM首席運營官。在一個年報中特意提到一位員工的離職，說明員工的重要性。從某個方面解釋了為何要修復經銷商關系和重振員工士氣。

因為不熟悉當地的法律和不夠完善的盡職調查。愛侶健康在并購后還遭到了并購主體的前雇員Scott Tucker的訴訟，要求支付其費用186萬美元，作為租賃費和他的勞務費用。最后達成和解，公司支付了75萬美元。以中國人的角度看，公司是沒有責任的。公司之前已經支付了210萬人民幣給Scott Tucker了，最后一分錢沒有收回來，只好核銷了。但是他反咬一口，說公司沒有付給他離職費用和租賃費用，總共186萬美元，其中離職薪酬120萬美元（這個人是何等人才！）連續多年糾纏不清，公司“討個公道”的想法也被美國冗長的法律程序折磨，只好和解。 

在招股說明書里，可以看出這筆交易的痛苦之處：“公司也付出了較大的并購、整合管理成本，導致了公司近兩年處于虧損狀態。”之后，WSM因為重磅推出的電臀產品質量不過關，導致大量的退貨，該項業務至少導致存貨跌價5000萬元以上以及無法具體計算的管理、銷售成本。2017年中報，我們依舊可以看到這次并購帶來的深遠影響。“美國子公司堅持B2B的主基調，修復同客戶及渠道的關系，以客戶為本，尊重客戶，尊重市場。逐步建立起自己的B2C的平臺，投放與B2B差異化的產品，逐步擴大B2C銷售。”“維護及提升團隊士氣、運作水平，在短期內修復同經銷商之間的關系。”

至少，我們可以看出，美國業務目前和經銷商關系不大好，士氣不高。

這個并購案例的教訓之所以深刻，不在于他的并購過程有多么復雜，商業斗爭的激烈。并購成本綜合看也并不十分高，406.8萬美元，其中160萬美元是給企業原來股東的交易費，240萬是交易后支持給公司的現金，6.8萬美元是支付給法律和會計的中介服務費。但是，之后的處理完全沒有達到預想的模式。就是將Vast Resource虧損的制造業務放到中國，減少虧損。而獲得運營平臺的愛侶健康，徹底打開國際市場，成為自主品牌。

最重要的是整合不利：核心的業務資源，并沒有隨著并購轉移到自身手上，還是在原有雇員身上，所以原CEO離職后各類資源都被破壞了。并購后又不容易安排人員進入管理層，中方人員沒有一個人員進入WSM擔任高管的。這次并購等于是一次Banana并購：披著黃皮膚，不過是美國心。裁員又因為美國的法律法規限制，又十分難以推進，成本降不下來，所以虧損連連。

所以！任何的交易，都不能想當然有所謂的協同效應，一定要事前想好并購策略，并購后如何整合，不然錢花出去了而不能整合，只不過全做了別人的嫁衣裳！