作者丨劉培

來源 丨野馬財經

8月25日，在臨時股東大會上，荃銀高科擬作價2.88億元收購的四川同路農業科技有限責任公司（以下簡稱“同路農業”）100%股權的17項相關議案，遭到了董事會的全部否決。這也宣告了一場堪比“寶萬之爭”、“愛建之爭”的股東利益博弈戰即將上演。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）從多方了解到，此項收購被否的關鍵人是荃銀高科的第一大股東“中植系”（持股16.15%）、第三大股東北京大北農科技集團股份有限公司（以下簡稱“大北農”，持股9.91%）和第四大股東賈桂蘭(持股9.41%)。其中，“中植系”選擇了棄權，其它兩位股東代表直接投了反對票。

而這并不是荃銀高科的首次重組同路農業，早在2015年11月，荃銀高科就啟動了該項重組，2016年5月，董事會上也同樣因為“中植系”投了反對票，重組計劃最終夭折。

一場由女董事長主導，投入諸多心血精力，執意要做的重組，遭到了公司第一大股東、第三大股東和第四大股東的集體“反對”，這是為什么呢？

精于水稻種子生產研發的荃銀高科，與主營業務為玉米種子業的同路農業的重組方案當初一經推出，就被市場解讀為既具有產業互補，同時也是加速產業鏈布局的舉措。

此次重組也因此大受中小股東歡迎。與現場投票中僅占35%的贊成票相比，中小股東參與的網絡投票中贊成票高達81%，盡管如此，未獲得2/3表決權股份，重組依然失敗。

前后兩次重組受到股東反對的原因是收購標的估值過高，買賣不劃算。“中植系”參股荃銀高科的中新融澤投資中心（以下簡稱“中新融澤”）相關人士對野馬財經（微信公號：ymcj8686）稱，此次棄權的主要原因是同路農業估值過高，而且玉米種子行業整體出現下滑，主營玉米種子業務的同路農業業績承諾指標較高，擔心完不成業績承諾。

那么“中植系”質疑的高溢價收購，高了多少倍？根據收益法評估后的收購價格2.88億元，2016年公司凈資產1.13億元，相當于溢價1.5倍。但是根據2016年同路農業凈利潤為1212萬元，或者2017年預期收益來看，收購標的靜態和動態PE倍數在20倍上下。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）從多個投資行業內人士了解，估值定價主要看未來預期增長能力，凈資產評估溢價1.5倍不算高，但是從上面的資產收益率來看，倍數也不低。如果能針對未來預期給出合理解釋，這個溢價還算可以理解。

不過，同路農業的未來增長預期似乎出現下滑，2014年、2015年、2016年實現凈利潤為630萬元、1326萬元、1211萬元。2016年的凈利潤實際上并沒有完成首次承諾——實現扣非之后的凈利潤不低于1600萬元，相差了400萬元。

而前后兩次收購評估時間點來看，不到2年時間，同路農業估值2.4億元變為2.88億元，增長20%，在未來盈利出現下滑的情況下，收購標的的估值呈現上升趨勢。

就此問題，8月28日，野馬財經電話聯系荃銀高科的董秘辦，截止發稿前，未取得官方回應。

中國股市歷來喜歡重組收購題材，無論是什么妖魔鬼怪，基本上都會上演股價飛漲的戲碼，而大股東常常不惜代價力促通關。然而荃銀高科的大股東則屢唱反調，真的只是因為表面上看起來的資產貴的原因嗎？

事情當然沒有這么簡單。目前，荃銀高科股權相對分散，無實際控制人，持股5%以上的股東有4方，分別為“中植系”（包括重慶中新融澤投資中心（有限合伙）及其一致行動人重慶中新融鑫投資中心（有限合伙）和西藏中新睿銀投資管理有限公司持股合計16.15%）、張琴（持股10.73%）、大北農（及其一致行動人北京智農投資有限責任公司持股合計9.91%）、賈桂蘭（持股9.41%）。

其中，第一大股東“中植系”和第二大股東張琴之間一直心有嫌隙。二者不久前還對簿公堂，身為公司董事長兼總經理職位的張琴，不愿意將父親創辦的企業拱手讓人，在資本市場上長袖善舞的“中植系”，似乎也不滿足做一個“安靜”的財務投資者，雙方之間更是開展了一場明爭暗斗的爭霸賽。

重組收購的失敗，則是雙方斗爭白熱化的一個符號。一家PE機構的投資經理李釗對野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析稱，“同路農業收購案的失敗，背后實際上是股權爭奪下的利益紛爭。如果重組成功，張琴通過“溢價”收購可以和被收購方結成聯盟，一方面稀釋了其它威脅者的股份，另一方面鞏固張琴在公司的話語權?！?/span>

張琴意欲通過此次重組并購，形成對“中植系”的制約，鞏固自己的話語權，然而在持股比例上占有優勢的第一大股東“中植系”也有對策：兵來將擋，水來土掩，二人在2014年接觸以來，早已大戰好幾個回合。

2004年，張琴從父親張銀海（荃銀高科創始人）那里受讓股份，2008年擔任董事長；由于當初股權結構設置分散，圍繞荃銀高科控制權的紛爭不斷。為了改變這一現象，2014年張琴引進外部投資者——“中植系”，希望二者結為一致行動人，但是之前訂立的合約遲遲無法踐行，雙方關系發生裂痕，之后“中植系”拿出殺手锏——繼續吃進荃銀高科股票。與此同時，張琴也采取措施狙擊“中植系”，雙方盟約完全撕破。

從最終結果來看，“中植系”的步步緊逼，大有逼宮之勢；而反觀張琴，引狼入室，自食苦果，在公司的重大事項的決策上多有掣肘，同時操刀主推的兩次重組并購事件，最終都折戟于“中植系”，這導致張琴期望通過產業并購提升荃銀高科的未來業績，同時提升自身話語權的努力接連失敗。

然而，這一場資本鏖戰還遠未結束。

就在荃銀高科準備重啟收購同路農業的時點，荃銀高科門前再迎來“野蠻人”。

2017年3-5月，上市公司大北農及一致行動人智農投資連續多次掃貨，合計增持有荃銀高科9.91%股份，躍升為荃銀高科第三大股東。

值得注意的是，“中植系”下的重慶中新融拓投資中心(有限合伙)為大北農的第八大股東，持股比例為0.98%。

大北農的“特殊”身份，引發了荃銀高科以及市場的關注。荃銀高科還特意就大北農和“中植系”是否存在一致行動人關系，發去問詢函，但并未對外公布結果。張琴也曾對外表示，大北農來歷不明，再增持股票前后都沒有和荃銀高科進行溝通。

大北農，即使此次在荃銀高科的重組中投了反對票，但并沒有接受任何媒體的采訪。從各方面來看，大北農的行為在入局荃銀高科這一事態上，都表現的很是低調。

大北農，實際控制人邵根伙（持股42%），2015年曾登上中國胡潤富豪榜，排名243位，無論資產規模還是實力都要遠高于荃銀高科。大北農的主營業務為飼料產品的生產、銷售和農作物種子產品的培育與推廣、農業互聯網等，旗下子公司北京金色農華，和荃銀高科在雜交水稻種子行業旗鼓相當。

作為第三大股東的大北農后續將會與誰“結盟”？能否成為蚌鶴相爭，最終得利的“魚翁”？目前還不得而知。

不過，毫無疑問的是，一場決定荃銀高科控制權的股權之戰已是硝煙彌漫。