“對不起！”、“我虛心接受道歉”。

近日，順豐創始人王衛在朋友圈中，對于夢橙橙創始人指控順豐幫助同類產品“偷客戶”一事做出了表態，不得不承認在此事的處理上表現出了物流一哥該有的胸襟。

不過這位一哥近期著實經歷了不少煩心事，先是和菜鳥爆發局域戰，一直低調的順豐金融又被媒體質疑涉嫌違規，在加上“偷客戶”事件，順豐可謂是屋漏偏逢連陰雨，而這雨和北京天氣一樣，到現在還沒停。

銷售基金，合規性堪憂？

“承諾，為每一份托付”在百度搜索頁上，順豐金融的官網這幾個大字很顯眼。

順豐金融App中主要發布的金融產品有：定期、活期、基金三類，其中的定期、活期產品中主要對接金交所資產，而“基金”則是直接向投資者售賣各類基金。

基金業務中，投資人可以直接申購、贖回基金。《證券投資基金銷售結算資金管理暫行規定》第三十九條規定，基金管理人委托其他機構辦理基金銷售業務的，被委托的機構應當取得基金代銷業務資格，也就是說，順豐金融想要銷售基金必須有基金銷售牌照。

“基金這塊是我做起來的，當初我們是基于順豐恒通支付公司（第三方支付牌照擁有者）申請了基金銷售支付結算牌照。（下文簡稱：“結算牌照”）”順豐金融一名前員工對野馬財經透露。

同時，順豐金融的一位工作人員表示：“我們基金業務采用的是基金公司的直銷前置模式，這個模式比較通用，不需要牌照。”

而基金從業人士王剛卻對野馬財經表示，“我只知道基金直銷和基金代銷，直銷只有基金管理人可以，代銷有基金銷售牌照才可以，而結算牌照和基金銷售牌照是兩個概念。”他補充道，“對于基金直銷前置模式，我們內部討論過，認為這種模式不合規，是直銷代辦”。

直銷代辦，是指基金管理人與外部機構或個人開展基金直銷業務合作，外部機構或個人負責客戶介紹，基金管理人據此向該外部機構或個人支付基金保有量一定比例的客戶維護費。

 據《中國基金報》報道，今年1月，在深圳證監局召開的轄區基金公司督察長專題會議上，基金直銷代辦行為被認定為違法違規；同時監管層在會議上表示，“對于諸如“騰訊理財通”等網上引流、互聯網直銷前置的網上業務模式，待監管部門與行業進一步討論”。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）通過查詢天眼查發現，深圳市順恒融豐投資有限公司（順豐金融App開發者，順豐金融運營主體）和具備支付牌照的順豐恒通支付公司除了各自的母公司都直接、間接參股了順豐控股集團、深圳市順豐融通投資管理有限公司外，并無其他股權關系，詳見下圖：

即便是依靠結算牌照售賣基金合規，順豐金融能夠以如此微弱的股權關系，使用順豐恒通支付公司的牌照嗎？

神秘的金交所

順豐金融定期、活期兩項中，很多標的都是對接了來自普惠金融資產交易中心（大連）有限公司（下文簡稱“普惠中心”）備案、發行的金融資產，詳見下圖：

圖片來源：順豐金融App

順豐金融公示的《產品募集說明》中顯示，在標的交易過程中，普惠中心是備案人、發行人、管理人三重角色，而深圳市順恒融豐投資有限公司所承擔的角色則是融資的承銷商。

“代銷金交所產品，目前還不需要特別的資質。”蘇寧金融研究院薛洪言對野馬財經表示。

正因為銷售金交所產品不需要任何資質，所以金交所常常成為互聯網金融企業的資產提供方，但是普惠中心卻有一點和其他金交所不同的地方。

普惠中心的官網顯示，普惠中心的掛牌資產包括：債權收益權轉讓、定向債務融資產品、供應鏈金融等，但是該網站并沒有任何掛牌的產品信息，最近的一條網站更新是“行業新聞”，更新于2016年4月22日，詳見下圖：

圖片來源：普惠中心

圖片來源：普惠中心

同時普惠中心也沒有在官網公開聯系方式，只有一個公開的辦公地址。

對于這類異常情況，一位私募從業人士對野馬財經表示，“原則上，金交所應該對交易的資產做信息披露，但政策上沒有硬性規定，畢竟金交所的交易是線上+線下的”。

而易觀分析師李子川則認為，“和這類金交所合作的互聯網金融公司，想要的可能不是金交所提供的資產，只是想要一紙協議”。

發稿前，野馬財經前往普惠中心位于北京的辦公地點求證“官網異常”的原因，但是普惠中心的員工對野馬財經表示，“目前領導都不在，所以無法給出答復。”

變相突破金交所200人限制？

在與普惠中心的合作中，順豐金融雖然設立了風險揭示、合格投資人承諾等多個保護投資人利益的協議，但是在最基本產品設計上，卻有幫助普惠中心打破政策限制的嫌疑。

以“豐樂—SFA709期”為例，該產品交易資產為“XX投資有限公司（基礎債務人）在委貸合同下的貸款債權”，募集資金為300萬元，起投金額為1000元，也就是說這款產品最多可供3000人投資。

《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》中提到，除法律、行政法規另有規定外，任何權益在其存續期間，無論在發行還是轉讓環節，其實際持有人累計不得超過200人，以信托、委托代理等方式代持的，按實際持有人數計算。違反此規定的交易場所及其分支機構，應予以清理整頓。

除了涉嫌幫助普惠中心打破政策限制外，順豐金融可能在不久的未來面臨無資產的窘境。

《關于做好清理整頓各類交易場所“回頭看”前期階段有關工作的通知》要求，省級人民政府要推動交易場所按類別有序整合，原則上一個類別（指交易所）一家，以保持必要規模，避免無序競爭。合法合規的同類別交易場所，應采取有效措施，于2018年3月前整合為一家交易場所。

目前，除了普惠中心，大連至少還有遼寧資產交易中心、大連金融資產交易所兩家金交所存在，未來誰將是被“清理整頓”、誰將被“整合”？野馬財經（微信公號：ymcj8686）將繼續保持關注。

注：野馬財經資本市場部張譯文對本文有重大貢獻。